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　　　　上市公司“私有化”，可以说是资本市场一类特殊的并购操作。

　　　　与其他并购操作的最大区别，就是它的目标是令被收购上市公司除牌，由公众公司变为私人公司。

　　　　在林风前世的时候，在2012年之后，尤其是2015年，曾经在纳斯达克掀起了一股中概股私有化回归的浪潮。

　　　　分众传媒、盛大游戏、巨人网络、完美世界、人人网、奇虎360、如家等，近40多家在纳斯达克上市的中国企业纷纷启动私有化进程，在纳斯达克退市，意图回归A股。

　　　　当时一方面是因为国外做空机构对中概股的大肆攻击，同时由于中美的文化差异，这些公司的股价和市值大多被低估。

　　　　另一方面也在于2014年的国内A股牛市，同行业里业绩差别不大的公司，在纳斯达克和A股的市值可能相差十倍甚至百倍，这种巨大的市值差异，让中概股私有化回归A股成为了一股潮流。

　　　　梦龙此次的私有化，当然并不是要回归A股，而是退市之后与风行合并。

　　　　尽管如此，这也是纳斯达克市场上的第一起中国概念股私有化退市的案例！

　　　　相信消息如果一披露，必然会引起业界的轩然大波。

　　　　对于林风而言，这一战略是必须进行的！

　　　　但如何能够更顺畅的完成私有化，还有看整个方案的设计，是否能够让美国投资者、参与私有化的私募财团、美国的SEC和中国商务部都满意，才能顺利通过审批。

　　　　一般而言，在纳斯达克上市公司私有化，有三种方式：

　　　　一、长式合并路径，由大股东直接与目标公司合并，或由大股东先设立一个全资子公司，然后通过该子公司与目标公司进行合并。在合并协议中通常会规定，小股东放弃目标公司股份后所获的对价为现金或是债券、可赎回优先股等。盛大前世时所采取的就是这种方式。

　　　　二、要约收购（简易合并），通常的操作分为两个步骤，第一步是大股东通过要约收购获得足够多的股份，使其控制的股份达到目标公司总股份的90％以上；第二步进行一个简易合并，合并决议中规定，小股东放弃目标公司股份后所获的对价为现金或是债券、可赎回优先股。该简易合并只需要母公司董事会作出决议即可实施，不需要母、子公司的股东大会决议通过。

　　　　三、反向股份分割：公司还可以采取反向股份分割的方式缩减登记的股东人数，使得股东人数低于SEC的要求，从而无需继续递交信息披露报告。如果并购方在公司的权益大于其他任何非关联股东，并购方可以实行反向股份分割，发行新的股票，合并之前几份旧的股票，同时，这一份新的股票数额将超过最大的非关联股东持有的权益。

　　　　对于林风和梦龙而言，第三种方式时间太长，不用考虑。

　　　　至于是采用第一种长式合并路径，还是采用第二种要约收购方式，主要还是看大股东持有股份的数量（投票权）和对私有化方案的信心（投资人买账）。

　　　　长式合并路径需要召开股东大会，但是根据公司所在地开曼的公司法，只需要多数股东投票同意，也就是说只要66％的投票权通过，私有化就可以进行。

　　　　要约收购则只需要在市场上收购到90％的股票，就可以强制私有化。

　　　　具体到梦龙，显然第一种方式操作起来更方便一些。

　　　　毕竟林风虽然目前持有的股份不过15。8％，但却拥有高达65。2％的投票权。再加上王浩12。3％和李东6。7％（两人都套现了部分），叶薇语的2。45％，林风一致行动人的投票权就已经达到了86。45％。

　　　　所以说，相对于要约收购需要花费大量的资金去市场上收购到90％的股票，长式合并路径的模式显然更适合梦龙。

　　　　当然，即使长式合并路径的方式进行私有化，也还是需要花费资金回收小股东股票的。

　　　　从资金需求量上看，两种方式没有太大差别。

　　　　主要的区别是，采用这一模式，能够保证私有化成功，而不会因为没有达到收购满90％的股票，而导致私有化失败。

　　　　私有化方式确定后，就是需要定价和寻找投资联盟机构，募集私有化资金。

　　　　截止4月15日，梦龙的股票价格为23。6美元，因为刚刚公布了去年四季度的财报和05年全年财报，虽然从营收依然在增长，但是利润方面却有所下滑，所以目前股价一直在23…24美元之间波动。

　　　　目前梦龙的主要股东，除了林风、李东、王浩、叶薇语之外，基本上都是美国的投资者，排名前十的流通股股东大多是一些基金公司，预计需要收购的股份大约在62％左右。

　　　　根据时间安排，林风预计发出私有化要约的时间应该会在6月左右。预计到时候股价应该在20美元上下。之前30个交易日的平均价格不会超过22美元，林风还要顾及投资者的反应，为了避免投诉，他决定按照溢价30％来收购，这样，梦龙私有化的价格应该在28美元/ADR左右。

　　　　在之前梦龙已经进过了两次的公司层面的股票回购计划，目前市场上的流通股数量已经减少到了2。8亿股普通股（9350万股ADR），也就是说，除去林风等收购股东之外，梦龙的整体私有化交易所需资金大约为16。2亿美元。

　　　　林风自己手中马上就能拿出来的现金大约有2亿美元（他还需要留一些现金备用，临时应急），李东和王浩加起来也能拿出1亿美元。梦龙公司目前账面还有3亿美元。

　　　　剩下的10亿美元，就需要通过杠杆收购的模式，以债券融资和股权融资的方式，从私募基金和银行处融资了。

　　　　林风算了算，这个时间还是比较紧张的。

　　　　一般美国纳斯达克市场的长式合并路径私有化的流程如下：

　　　　…收购方委任财务顾问、法律顾问

　　　　…目标公司宣布收到不具约束力的收购意向

　　　　…目标公司成立特别委员会

　　　　…特别委员会委任财务顾问、法律顾问

　　　　…收购方设立并购母公司与并购子公司

　　　　…投行出公平性意见

　　　　…董事会和卖方达成协议（或者否决，或者重新谈一个价格）

　　　　…向证监会提交表格13E…3

　　　　…同时向股东发放收购文件（间隔20天）

　　　　…召开临时股东大会

　　　　…股东大会投票通过（或否决）并购

　　　　…私有化完成，股票停止交易，退市结束（或投票没通过，私有化失败）

　　　　整个流程最快也要三个月的时间，一般都需要4…6个月左右的周期。

　　　　林风如果想在2007上半年，抢在阿里巴巴香港上市前夕，推动风行上市，那么梦龙的私有化就必须在年内完成，最好在10月前。还要留出风行的上市筹备时间。

　　　　那么，按照时间倒推的话，也就是说，最好在6月时就正式启动私有化要约。

　　　　要在短短1个半月的时间里，完成私有化方案，进行一系列的用于收购的相关公司设立、募集资金，组建联合财团，达成协议，时间紧，任务重。

　　　　尤其需要林风思考的，是如何斟酌让哪些基金和机构进来。

　　　　尽管10亿美元并不是一个大数字，但说实话，因为没有前世那些公司回归A股的利润诱惑，林风能够给出的，自然就是梦龙合并进入风行之后，未来风行上市的利益空间。

　　　　说白了，这次的联合财团，其实就是变相对风行的又一轮融资，由于时间间隔很近，这基本上就算是风行的pre…ipo融资了。

　　　　当然，从私有化方案设计上，不一定全部会置换成风行股份，一部分可能会用利润的方式回报，但相信愿意参与梦龙私有化的机构，真正感兴趣的肯定是风行。

　　　　首先国内官方的资金是必须要的，比如一直以来和风行关系很好的招行旗下的招商局资本，中行旗下的中银投资等。

　　　　赵军等关系密切的二代也需要兼顾，博宇投资也要照顾到。

　　　　同时，美国的资本也是必须有的，无论是梦龙的退市，还是风行的上市，都需要他们在背后游说出力。高盛、大摩、黑石等，让谁进，也需要仔细斟酌。

　　　　林风还想分出一部分份额给自己的CEO班同学，这显然是一个让大家关系更密切的机会，比如郭广昌的复星集团……

　　　　当然，马云的阿里巴巴就想也不要想了，林风绝对不会让他加入的。

　　　　…………

　　　　2006年6月1日，林风在费城参加CEO班第二模块，沃顿商学院课程期间。

　　　　梦龙科技（纳斯达克证券交易代码：LONG）宣布，董事会收到董事会主席林风等联合发起的无约束性私有化要约，私有化价格为28美元每ADR，合每股9。33美元。这项要约对梦龙科技的估值大约为26。18亿美元（按总股本计算，若按流通股计算则为16。2亿美元。如果有回购后没有注销的股票，那么总股本和在外流通股本就会不一致）。

　　　　受此消息利好，梦龙早盘大涨11％，由之前的21。4美元上涨至23。75美元。




第三百章　一盘大棋
，你这一手很有意思啊……，给大家讲讲你是怎么想的？”江南春坐在林风对面，笑道。

　　　　“对啊，小林，我看到这个消息都有点不敢相信，你怎么会忽然想到私有化梦龙呢？”坐在侧面的牛根生也好奇的探过头来，问道。

　　　　这个时候，大家的感觉都是，努力把公司做上市，还从来没有谁主动退市的。

　　　　林风的这一举动，在CEO班内也引起了一番热议。

　　　　马云则和坐在身旁的郭广昌窃窃私语：“广昌，你口风够紧的啊，复星参与这次梦龙私有化，你也没透个风。”

　　　　郭广昌腼腆笑笑，他总不能说，林风千叮咛万嘱咐不要让马云知道吧……

　　　　李东生坐在旁边，脸上带着我已经看透了一切的笑容：“Rich，我早就感觉，梦龙和风行两家公司分开来有点问题，风行在硅谷研究院正在研发的智能手机项目，和梦龙现在收购的诸多新业务是有很大的关联度的，我想你的目的是为了将两家公司合并吧。”

　　　　林风一竖大拇指：“果然是东哥，眼光就是犀利。不错，风行接下来会进入智能手机领域，还希望有时间好好向您请教一下。”

　　　　TCL可是国内最早做手机的一批厂商，旗下的TCL通讯04年就在港上市。

　　　　林风的确是真心想向李东生取取经。

　　　　TCL可是经历了03年以前的第一代国产手机辉煌的年代，可惜因为国产手机厂商没有核心技术，没有持续的创新能力，在诺基亚的机海战术和三星这些拥有核心技术，不断更新换代的国际厂商面前，跟不上步伐。从05年起，就已经开始逐渐败落了。

　　　　有时候，失败的经验教训，比成功经验更宝贵。

　　　　李东生点头笑着应了，对于他而言，也希望让TCL通讯和风行这样在智能手机的软件研发上走在前列的互联网公司合作，或许还能够给TCL手机也带来新的生机……

　　　　傅成玉在旁笑道：“Rich，你这是在下一盘大棋啊！”

　　　　林风连忙谦逊：“哪里哪里，我这都是小打小闹，没办法啊……”

　　　　…………

　　　　梦龙私有化的消息一出，国内财经界也是一片哗然！

　　　　在现在绝大部分新兴科技公司，还将赴美上市作为最终奋斗目标，而拼命努力的时候，林风居然要将目前业