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时代巨子-第240部分
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新加入进来的财团看重的是合并后新风行的上市收益，员工担心期权的权益，风行老股东担心利益被摊薄……
虽然这些都已经在私有化协议中体现，但林风如果能够出现，进行一些沟通，显然会更有效果。
至于公众股东，在美国，监管机构非常注重退市流程的独立性。
比如，为了保证剩余股东能够获取最大的利益，监管机构会要求上市公司为退市设立的特别委员会在公开市场竞标，如果有出到被买方团更高的报价，也就意味着除非买房团提高私有化的定价，否则就会失败。
所以说，私有化最大的风险就是小股东的诉讼风险。
也正是充分考虑到了这一因素，林风才最终确定了28美元的溢价报价。
事实上，这一报价的确让大多数的投资者比较满意。
梦龙的私有化基本上没问题，真正的难题，在私有化之后，与风行的合并上。
风行现有的股权结构为：林风57。46％，王浩、李东分别为10。22％，南非MIH集团10％、霸菱亚洲4％、叶薇语3。825、IDGVC1。98％、员工持股合伙公司2。3％。
真正需要权衡的利益关系是，当Funshion Group完成对梦龙的私有化之后，和风行以什么方式合并。
财团都不是善男信女，拿出数以亿计的美元来帮林风，他们看重的是未来合并后的新风行上市的利润空间。
所以，像招商局资本、中银投资、复星集团、博宇投资、枫叶投资、红杉资本、JP摩根这些股权融资的机构都是对新风行的股份有所渴望的。
设计两家公司合并的估值和彼此对应的份额，就非常重要。
对此，林风听取了李梦媛的方案，通过增加风行新股的方式，来对Funshion Group股权进行置换。
换言之，这相当于是风行一笔高达18亿美元的融资，其中包含股权融资和债务融资两个部分。
林风的意见很简单：
首先必须保证公司的控制权，除了林风、王浩、李东、叶薇语的股份可以全部置换之外，其他的机构可以通过支付现金和股权置换两种方式并行，反正现在风行的现金储备还算充裕。
其次，要控制董事会席位，不宜过多，尤其是现在进来的机构多的情况下。
风行现在的董事会构成是：董事长、执行董事林风，副董事长、执行董事王浩，非执行董事李东，非执行董事Roux（MIH），以及刚刚聘请的独立非执行董事李东生。5个董事会席位中，管理层就占了三个，牢牢控制着董事会。
而这次，林风同样不希望这些资本财团进入新风行的董事会。这一点他非常坚持。
这次私有化财团中，枫叶投资，和博宇投资，都是关系户，问题不大。招商局资本和中银投资虽然是国家队，但是他们与银行贷款的债务融资有一定的捆绑，也没有谋求进入董事会的诉求。
真正需要说服的，反而是红杉和摩根。
林风这次到纽约，也是当面和这两家机构的高层进行沟通，最后，他们在林风的坚持下，也放弃了进入董事会的要求，毕竟他们更看重的是上市之后的利润。
林风承诺，新风行将在3年内上市。以保证他们的投资回报和退出。
最后，也是最核心的，就是合并的对价问题了。
按照私有化并购协议，完成私有化之后，Funshion Group的股权结构为：
林风在交易前持有梦龙科技4431。9万股（合1477。3万股ADR）， 12万份期权ADR，260万份期权份限售股。在本次交易中，林风将260万份限售ADR按每份ADR28美元收到对价，套现7200万美元。另外，林风将其他的ADR与Funshion Group Holdings Limited权益进行置换，获215，784份股份，占Funshion Group Holdings 21。58％权益。
王浩也套现了部分限售股，其余股份全部进行了置换，占Funshion Group Holdings 13。22％的权益。
李东没有套现，持股和期权全部进行了置换，占10％。
招商资本、中银资本都是10％，博宇投资2。5％，枫叶投资5％，复星集团3。5％，红杉资本和JP摩根各10％，叶薇语4。2％。
Funshion Group整体估值在20亿美元（部分股票回购后已销毁）。
要和风行合并，就要先看看风行的估值是多少……
第三百零五章 风行集团
要给风行估值，首先就要理清风行的业务架构。
要确定哪些业务要放在风行里，哪些需要独立分割出来。毕竟涉及到公司未来整体的战略布局。
林风到了纽约，和王浩、李东商量了许久之后，确定暂时将“支付宝”和“智能手机”两项业务剥离出来。
“支付宝”其实已经在上一次的组织架构调整中独立出来了，为了保证能够不受央行对外资进入金融支付领域的限制，目前是林风、王浩、李东三人私人全资控股的公司，从表面上看，和风行在股权上已经不存在直接的关系了。
当然实际上的业务交联度是非常高的。
至于智能手机业务，虽然林风知道，在未来的十年里，这将是风行最有价值的资产，但现阶段还处于研发和萌芽期，这个时间就作为上市公司的业务，暴露在公众视线下，是有风险的。
同时，作为一项全新的业务，林风三人都没有这方面的经验，因此，林风必须留出更多的股权，来引进更专业的合伙人，从硬件到软件。比如研发Andriod的安迪，如果不在这方面给予他足够的股权激励，难保有一天他又会被谷歌挖走……。
前世的时候，小米做手机之所以成功，雷军在创业开始的时候，就请到了一批非常优秀的专业的合伙人，才是根基所在。
而且，考虑到上市后很快就会遇到金融危机，将来在适当的时候，再将智能手机业务置入上市公司，也是一个强有力的底牌。
这样的话，风行依然保留的业务，就是比较纯粹的互联网业务：即时通讯“FF”和网络游戏等互动娱乐内容部分。当然，这些业务依然是现在风行的核心业务和业绩支撑。
主要就是京城风行在线网络有限公司，以及沪上风行科技有限公司、浩方在线、起点中文等子公司。
如果简单的以市盈率来估值，参考2006年一季度，风行营收9。4亿（1。2亿美元）人民币，利润6。8亿（8718万美元）人民币，风行全年的营收规模应该在40亿人民币（5。13亿美元）左右，利润在30亿人民币（3。85亿美元）。
按照纽交所平均的市盈率15…20来估算，风行的整体估值在57。75亿美元到77亿美元之间。
当然，这是一个预估的上市估值。
毕竟风行现在还没有上市，为了保证私有化财团的此次的收益，风行的估值就按最低值来计算。58亿美元。
虽然私有化还在进行中，林风已将开始让李东和李梦媛与财务顾问和投行团队一起研究合并的方案了。
梦龙的私有化方案，与私有化后的Funshion Group与风行在线的合并方案是不同的。
合并方案会更加复杂。
简单来说，就是采用风行在线增发股份的方式，用现金＋新增发股份，来与Funshion Group的股份置换。
但林风考虑到为了能够在上市后依然保持团队的控股权，还希望能够再新增发一部分股份，用于他和王浩等人增持股份。
这就需要大家进行充分的沟通，包括风行在线的股份也需要进行重新的梳理。
在梦龙上市前，风行就曾经做过一次股权激励计划，当时的总股本为3亿股，但如果现在要与Funshion进行股权置换，就必须要增加总股本，这样，为了避免置换之后股权有所稀释，林风等原股东也可以以再次增资的方式，提高自己的股份比例。
双方合并之后，新风行将正式更名为风行集团（Funshion Group）。
………………
大的方案敲定之后，细节就由李东和李梦媛全权负责。
私有化的整个进程至少要3个月的时间，这段时间足够李东他们忙的了。
林风则和叶薇语，以及王浩等人，飞到了硅谷。
他想看看智能手机项目现在的进展情况。
既然他在演讲中已经将移动互联网的概念抛出，风行自己可不能落后了啊。
现在的硅谷研究院已经今非昔比了。
王浩作为研究院的院长，最近这段时间一直泡在硅谷，在和这里的技术大牛们的沟通交流中，获益匪浅。
他本身就是技术出身，自然和那些工程师、程序员们有共同语言。短短一年的时间，硬件部门、人机界面部门、Andriod操作系统，都有了很大的进展。
尤其是安迪，他本身之前在苹果和微软时，就是研究机器人项目的，对于智能硬件有着自己独到的见解，尤其是他还曾独自发明过Sidekick这样的智能手机，他在这其中起到了很大的作用。driod之父果然名不虚传。
当然，林风这个时候不再藏私，他将前世时iphone的一些经典的设计和专利都说了出来，让王浩和安迪带领工程师们进行研发。
比如，经典的“滑动解锁”设计（可惜苹果的IOS10版本取消了滑动解锁）。
据说这是苹果的一个设计师，在飞机上的洗手间开门时找到的灵感……
又比如，经典的圆角矩形外观设计、HOME键设计，以及界面设计。
浏览网页时的“滚动回弹”设计等等。
不管三七二十一，先将这些设计都去申请专利。
这样，哪怕到时候苹果开始专利大战，也可以从申请专利的时间上，来保障风行的利益。
他提出的这些想法，令研究院的工程师们都非常惊讶。
本来大家都觉得这位中国的大老板这么年轻，或许他在商业上有独到之处，但在技术和电子产品设计方面，应该没什么见识。
没想到，林风虽然不懂技术，但他懂怎么用，知道什么才是未来的主流设计和趋势。
这就厉害了！
随着林风一点一点的给他们描述自己脑海中的“真正的”智能手机，很多设计师和程序工程师都大吃一惊，在自己研究的方向上有种茅塞顿开的醒悟……
最后就连安迪都叹息着笑道：“Boss，你应该经常来给大家讲一讲，你虽然对技术不了解，但你有着令人惊讶的想象力，我喜欢你描述的手机，那些功能听起来就很酷！而且，你说的它们就好像真的存在过一样！”
林风笑笑：“或许它们一直在我的脑海中，安迪，希望你能把它们变成现实！”
“Boss，这正是我们现在做的！”
第三百零六章 硬件制造
亲自了解了硅谷研究院的工作进度，林风还是比较满意的。
一部手机的诞生，需要大量工程师们的参与，基本上可以分为6个方面：
第一、ID （Industry Design）工业设计：
包括手机外观、手感、材质、颜色搭配。手机上看得见摸得着的地方都是属于ID设计的范畴，例如边框用金属还是塑料，背面是弧形的还是直面，用哪几种颜色来搭配等。
第二、MD （Mechanica lDesign）结构设计：
如果工业设计（ID）追求的是视�
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