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中信香港成立后，总体上按照荣智健的思路运行，短短4年，接连收购国泰航空、港龙航空、香港电讯，投资东区海底隧道、裕林工业中心、大角咀中心，形成航空、交通、电讯和地产的产业布局。

严格来讲，每笔大宗交易都有融资、借贷，相应地付出利息、吞噬有限的现金流，中信香港财务捉襟见肘的状况日益严峻，可荣智健并不打算改变这种扩张模式。而如果继续收购企业，当务之急乃是寻找合理的融资渠道，解决资金紧张问题。事到如今，看来只有上市这一条路可走。

但是以中信香港的背景，在香港政府治下的联交所上市，势必困难重重，并且国内审批程序繁琐，恐将拖延日久。以荣智健雷厉风行的作风，当然不会容忍，既然有意上市，不如选择借壳。

借壳上市借壳上市，股市术语，一家公司上市原则上需要5年以上的经营实绩，根据正式手续在交易所申请上市。而一些急于上市的公司，通过收购他人的小型上市公司，以实现自己上市的目的。这些小型上市公司被喻为“空壳”。四两拨千斤，省时省力。只是有一个紧要条件，需要恰如其分的“壳公司”。

联交所上市公司多如牛毛，鱼龙混杂，寻找合适的“壳公司”并不容易。正当荣智健坐困愁城之时，市场上传出泰富发展寻购的消息。泰富发展市值10亿港元，并不是一家严格意义上的“壳公司”，它由香港“炒股大王”香植球成立于1985年，1986年借壳香港证券大亨冯景禧旗下新景丰公司上市，后几经改组，控股权几度易手，主业随之转换，主要从事地产及投资业务。

说起来，荣智健与泰富发展还有一层关系。泰富发展大股东罗克汉蒂顿投资公司正是港龙航空原大股东曹光彪的私人公司，持股量约51％。港龙航空与国泰航空争斗，曹光彪财力损耗巨大，资金周转困难，尽管出售港龙航空股份，但仍无济于事，不得已出售泰富发展股权。

1990年，在百富勤公司协助下，中信香港以每股1。2港元的价格，购入曹光彪间接所持泰富发展全部共3。311亿股，获得51％股权。随后，泰富发展增发，中信香港用港龙航空的部分股权置换3。116亿股泰富新股，将持股量提升至增发后的59。51％，成为泰富发展控股大股东。

为尽量减少现金支出，中信香港将旗下裕林工业中心、大角咀中心两处物业转让给泰富发展，收回5。5亿港元。这样一来，减去第一次收购花费的3。97亿港元，中信香港获得1。53亿港元现金收入。

简而言之，荣智健用港龙航空38。3％的股份，外加两处物业获得泰富发展59。51％股权和1。53亿港元现金。由于取得泰富发展的控股权，中信香港实际上并未丧失对港龙航空和裕林工业中心、大角咀中心的控制权。在一系列交易中，荣智健高超的资本运作能力可见一斑。

在交易中，一方收入必然伴随另一方的支出。泰富发展增发3。8亿股除用于置换港龙航空股权3。116亿股外，剩余6838。765万股获得8206。5万港元现金。此外，泰富发展将旗下永新股份8％的股权共4891。9万股，以每股1。5港元转让给曹光彪，回收7337。85万港元，实际现金流出3。95亿港元。

这笔资金对泰富发展来说不是小数目。为补足资金亏空，1991年8月，泰富发展进行第二轮增发，以每股1。35港元配售14。9亿股新股，李嘉诚、郭鹤年等人积极认购。为防止股份被大量冲淡，中信香港用国泰航空12。5亿股的股权置换泰富发展24％的股权，其股权下降至49％，但仍为第一大股东。

随后，泰富发展被更名为中信泰富，为中信香港上市子公司，中信香港借此也打通了股市融资的渠道。

恒昌收购战

荣智健收购泰富发展的时候，香港商界正在发生一桩收购拉锯战，几乎惊动了整个香港。

此战备受瞩目，很大程度上是因为收购双方的特殊关系：一方是香港“珠宝大王”郑裕彤和没落子弟林秀峰，另一方是恒昌企业创始人何善衡。收购的对象正是何善衡执掌的恒昌企业。

何善衡不仅是郑裕彤同乡兼好友，而且对其还有解救之恩。郑裕彤岳父正是周大福珠宝创始人周至元，众口相传的郑裕彤发迹是因为其继承了周大福品牌，但是鲜为人知的是，这个励志故事还有黯淡的一面。当年的周大福远没有后来的名声，彼时不过是香港街头的一家小公司，周至元去世后郑裕彤接管，而正是因为何善衡慷慨解囊，郑裕彤才度过财务危机，生意兴旺起来。

郑裕彤也非忘恩负义之辈，将周大福盘子做大、建立新世界发展有限公司即新世界发展集团后，邀请何善衡担任董事会主席。后来，何善衡因年事已高辞职，郑裕彤又请何善衡主掌的恒生银行高管利国伟担任董事。

在香港商界，郑裕彤为人处世有口皆碑，他与何善衡的关系也尽人皆知，他为何要收购后者一手创办、视如生命的恒昌企业呢？

此事说来话长。1933年，何善衡与林炳炎、梁植伟、盛春霖在香港创办恒生银号（恒生银行的前身）。4人当中，林炳炎实力最为雄厚，为大股东，而何善衡落魄潦倒，只有1000港元。但林炳炎为人宽厚，看重何善衡人品才干，并不轻视于他。4人齐心协力，很快将恒生银号做大。

资金充裕后，1946年，何善衡、林炳炎与梁銶琚、何添等人成立恒昌公司（后为大昌贸易行），往来香港内地，代理花生油、大米等紧俏物资，业务发展飞快。1949年，林炳炎因病去世，何善衡接过恒生银号和恒昌公司的权柄。在何善衡经营下，恒生银号发展为恒生银行，而恒昌公司发展为大昌贸易行，经营业务纵跨粮油、医药、家电、建材、汽车贸易，成为经营广告、洋服、车队、工程业务的综合性企业集团。

大昌贸易行有一项令人眼馋的生意，即汽车代理，它旗下的7家汽车行，长期占据香港汽车市场四成份额，利润庞大且稳定。而位于中环皇后大道中的恒昌大厦亦令人瞩目，价值逾10亿港元。恒昌大厦是恒昌企业总部所在，而恒昌企业正是大昌贸易行的控股公司。无论恒昌企业还是大昌贸易行都未上市，但资金规模和赢利能力有目共睹，甚至毫不逊色于蓝筹股公司。

1990年，大昌贸易行营业额达100。3亿港元，纯利10。44亿港元，赢利能力可在33家蓝筹股公司中排名第19位，排在第18位的正是郑裕彤的新世界集团。倘若恒昌上市，超越后者并非难事。

商场如战场，郑裕彤自然不敢怠慢。然而，仅凭如此，尚不足以构成收购恒昌的理由。

实情是，1989年后，大陆遭受经济制裁，大昌贸易行生意受挫，年届90的何善衡萌生退位之心。何善衡是大昌贸易行的大股东，还担任恒昌企业的董事长，这两家公司都不是上市公司，所以可以安排子女接任，但何家13个子女均无此意。共同创业的梁銶琚将近九旬，一来年事已高，二来没有子女，亦不适合。

何善衡遍寻企业上下，偌大一家企业，竟然无人可用，不免唏嘘。但他偏偏漏了一人。

此人就是林秀峰。林秀峰是林炳炎之子，说来也算大昌贸易行创始人后代，奈何父亲死后家道中落，经商颇不顺利。何善衡感念当初林炳炎盛情，将林秀峰收为义子，并多次放言，“只要有我一日，我都不会让炳哥的后人陷入困难”。后来，林秀峰投资失利陷入困顿，正是何善衡帮助才得解脱。

林秀峰也非见利忘义的市井之徒，但他将光复家族事业视为此生重任，得知何善衡的有意退位，自然而然地生出接手之念。更何况，大昌贸易行能有今日，〖Ｚei8。Ｃom电子书下载：。　〗也少不了其父的一份功劳。

可惜的是，以林家财力，尚不足以吃下恒昌，林秀峰于是找到郑裕彤和另一商界大佬徐展堂联合收购。1990年8月10日，三方组建备怡公司，郑裕彤旗下周大福占股65％，林家占股25％，徐展堂旗下北海集团占股10％。

林家本身持有恒昌20％的股份，备怡公司“吃下”恒昌企业，至少还需要征得大股东何善衡和梁銶琚的同意，此二人分别持股30％和25％，拥有最终裁决权。于是，郑裕彤便去和何善衡商议。

何善衡并不排斥收购，但对收购价格却十分敏感。老之将至，他自然希望为自己和企业谋到好的归宿。而郑裕彤一方自然希望价格不至过高，在承受范围即可。双方在价格方面展开拉锯战，谈判数月之久，直到第二年春仍无结果。

开始时彼此诚意，谈到后来，分歧却越来越大，不仅难以谈拢，反而影响了各方和气。

螳螂捕蝉，黄雀在后

尽管价格极其关键，但最终导致谈判破裂，却非价格因素，而是收购之后的企业去留。

何善衡自然希望恒昌企业在老友郑裕彤、义子林秀峰手中发扬光大，选择他相对了解的两人接手，本身就带着极大的诚意。但是，郑裕彤、林秀峰和徐展堂的结盟不过是权宜之计，三人目的各异，注定不会长久联合。可以想见，一旦收购成功，三人各取所需之后亦可能尽欢而散。

三人聘请汇丰银行担任备怡公司的融资银行，汇丰旗下获多利有限公司担任财务顾问。而事实上，何善衡、梁銶琚、何添所创恒生银行是汇丰的附属银行，他们同时担任汇丰董事，这样就形成一个耐人寻味的事实：　汇丰帮助外人收购公司董事旗下企业，似有乘机拆台之意。

粗略估算，备怡收购恒昌至少需要40多亿港元，这笔资金由汇丰银行出具。传言汇丰的贷款条件是，备怡收购恒昌成功后，前者将部分资产分拆出售以偿还部分贷款。而备怡内部早已定下瓜分恒昌的计划：郑裕彤方面获得恒昌的物业，林家控制汽车代理权，徐展堂分得恒昌粮油贸易业务。

此事大大出乎何善衡意料，他原意托付恒昌企业给郑裕彤和林秀峰，希望两人竭力保全恒昌，如今看来，如此苦心孤诣乃是自作多情。何善衡当即悔悟，为恒昌前途，顾不得许多。

新年过后，何善衡已91岁高龄，以年事已高为由，辞去新世界集团董事。随后，何善衡采取一系列措施，降低恒昌被收购的可能。他首先将账上近19亿港元现金和证券作为退休金发放给退休职工，甚至给320名尚在其位的资深员工预先发放总计1。7亿港元的养老金，接着安排8亿多港元派发现金股息。经过上述操作，恒昌账上现金锐减，留给收购者的现成“油水”已大打折扣。

备怡一方仍不放弃，1991年5月2日正式向恒昌提出收购，作价53。4亿港元，合每股254港元。

在何善衡、梁銶琚一方看来，上述报价大大低估了恒昌的价值。仅中环的恒昌大厦市值就达10亿港元，如果加上恒昌在香港、日本、美国、加拿大等地的77项物业，恒昌净资产估为77。8亿港元。倘若接受备怡出价，意味着恒昌每股贱卖100港元，势必无法获得股东的同意。林秀峰家族已有恒昌20％股份，以此注入备怡公司，占股25％。备怡不必全部收购恒昌，以收购另外80％股份计，需62。2亿港元，仍高出53。4亿港元报价近10亿港元。

种种不当，何善衡与梁銶琚、何添等创始大股东一致拒绝接受收购。他们总共掌握恒昌企业70％股权恒昌的大股东即是公司创始人，他们直接与间接控制的股权分别是：何善衡30％，梁銶琚25％，林炳炎家族20％，何添1