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羸縢履蹻，负书担橐，形容枯槁，面目犁黑，状有归色。归至家，妻不下纴，

嫂不为炊，父母不与言。苏秦喟叹曰：“妻不以为夫，嫂不以我为叔，父母不以

我为子，是皆秦之罪也！”乃夜发书，陈箧数十，得《太公阴符》之谋，伏而诵

之，简练以为揣、摩。读书欲睡，引锥自刺其股，血流至足。曰：“安有说人主

不能出其金玉锦绣、取卿相之尊者乎？”期年揣、摩成，曰：“此真可以说当世

之君矣。”

于是乃摩燕乌集阙，见说赵王于华屋之下，抵掌而谈，赵王大悦，封为武安

君，受相印。革车百乘，绵绣千纯，白壁百双，黄金万溢，以随其后，约从散横，

以抑强秦。故苏秦相于赵而关不通。

当此之时，天下之大，万民之众，王侯之威，谋臣之权，皆欲决苏秦之策。

不费斗粮，未烦一兵，未战一士，未绝一弦，未折一矢，诸侯相亲，贤于兄弟。

夫贤人在而天下服，一人用而天下从。故曰：“式于政，不式于勇；式于廊庙之

内，不式于四境之外。”当秦之隆，黄金万溢为用，转毂连骑，炫熿于道，山

东之国从风而服，使赵大重。且夫苏秦特穷巷掘门，桑户棬枢之士耳。伏轼撙

衔，横历天下，廷说诸侯之王，杜左右之口，天下莫之能伉。

将说楚王，路过洛阳。父母闻之，清宫除道，张乐设饮，郊迎三十里；妻侧

目而视，倾耳而听；嫂蛇行匍伏，四拜自跪谢。苏秦曰：“嫂何前倨而后卑也？”

嫂曰：“以季子之位尊而多金。”苏秦曰：“嗟乎！贫穷则父母不子，富贵则亲

戚畏惧。人生世上，势位富贵，盖可忽乎哉！”

○秦惠王谓寒泉子

秦惠王谓寒泉子曰：“苏秦欺寡人，欲以一人之智反覆东山之君，从以欺秦。

赵固负其众，故先使苏秦以币帛约乎诸侯，诸侯不可一，犹连鸡之不能俱止于栖

之明矣。寡人忿然含怒日久。吾欲使武安子起往喻意焉。”寒泉子曰：“不可。

夫攻城堕邑，请使武安子；善我国家，使诸侯，请使客卿张仪。”秦惠王曰：

“敬受命。”

○泠向谓秦王

泠向谓秦王曰：“向欲以齐事王，使攻宋也。宋破，晋国危，安邑王之有也。

燕、赵恶齐、秦之合，必割地以交于王矣，齐必重于王。则向之攻宋也，且以恐

齐而重王，王何恶向之攻宋乎？向以王之明为先知之，故不言。”

○张仪说秦王

张仪说秦王曰：“臣闻之，‘弗知而言为不智，知而不言为不忠。’为人臣

不忠当死，言不审亦当死。虽然，臣愿悉言所闻，大王裁其罪。

“臣闻，‘天下阴燕阳魏，连荆固齐，收馀韩，成从，将西南以与秦为难。’

臣窃笑之。世有‘三亡’，而天下得之，其此之谓乎！臣闻之曰：‘以乱攻治者

亡，以邪攻正者亡，以逆攻顺者亡。’今天下之府库不盈，囷仓空虚，悉其士民，

张军数千百万，白刃在前，斧质在后，而皆去走不能死罪。其百姓不能死也，其

上不能杀也。言赏则不与，言罚则不行，赏、罚不行，故民不死也。

“今秦出号令，而行赏、罚，不攻无攻相事也。出其父母怀衽之中，生未尝

见寇也。闻战顿足徒裼，犯白刃，蹈煨炭，断死于前者比是也。夫断死与断生也

不同，而民为之者是贵奋也。一可以胜十，十可以胜百，百可以胜千，千可以胜

万，万可以胜天下矣。今秦地形断长续短，方数千里，名师数百万。秦之号令赏

罚，地形利害，天下莫如也，以此与天下，天下不足兼而有也。是知秦战未尝不

胜，攻未尝不取，所当未尝不破也。开地数千里，此甚大功也。然而甲兵顿，士

民病，蓄积索，田畴荒，囷仓虚，四邻诸侯不服，伯王之名不成，此无异故，谋

臣皆不尽其忠也。

“臣敢言往昔，昔者，齐南破荆，中破宋，西服秦，北破燕，中使韩、魏之

君，地广而兵强，战胜攻取，诏令天下，济清河浊足以为限，长城钜坊足以为塞。

齐五战之国也，一战不胜而无齐。故由此观之，夫战者万乘之存亡也。且臣闻之

曰：‘削柱掘根，无与祸邻，祸乃不存。’秦与荆人战，大破荆，袭郢，取洞庭、

五都、江南。荆王亡奔走，东伏于陈。当是之时，随荆以兵，则荆可举。举荆则

其民足贪也，地足利也。东以强齐、燕，中陵三晋。然则是一举而伯王之名可成

也，四邻诸侯可朝也，而谋臣不为，引军而退，与荆人和，今荆人收亡国，聚散

民，立社主，置宗庙，令帅天下西面以与秦为难，此固已无伯王之道一矣。天下

有比志而军华下，大王以诈破之，兵至梁郭，围梁数旬，则梁可拔，拔则魏可举，

举魏则荆、赵之志绝，荆、赵之志绝则赵危，赵危而荆孤，东以强齐、燕，中陵

三晋。然则是一举而伯王之名可成也，四邻诸侯可朝也；而谋臣不为，引军而退，

与魏氏和，令魏氏收亡国，聚散民，立社主，置宗庙，此固已无伯王之道二矣。

前者穰侯之治秦也，用一国之兵，而欲以成两国之功。是故兵终身暴灵于外，士

民潞病于内，伯王之名不成，此固已无伯王之道三矣。赵氏中央之国也，杂民之

所居也，其民轻而难用，号令不治，赏罚不信，地形不便，上非能尽其民力，彼

固亡国之形也，而不忧民氓，悉其士民，军于长平之下，以争韩之上党。大王以

诈破之，拔武安。当是时，赵氏上下不相亲也，贵贱不相信。然则是邯郸不守，

拔邯郸，完河间，引军而去，西攻修武，逾羊肠，降代、上党。代三十六县，上

党十七县，不用一领甲，不苦一民，皆秦之有也。代、上党不战而已为秦矣，东

阳、河外不战而已反为齐矣，中、呼池以北不战而已为燕矣。然则是举赵则韩必

亡，韩亡则荆、魏不能独立，荆、魏不能独立，则是一举而坏韩、蠹魏、挟荆，

以东弱齐、燕，决白马之口以流魏氏。一举而三晋亡，从者败。大王拱手以须，

天下遍随而伏，伯王之名可成也。而谋臣不为，引军而退，与赵氏为和。

“以大王之明，秦兵之强，伯王之业地，尊不可得，乃取欺于亡国，是谋臣

之拙也。且夫赵当亡不亡，秦当伯不伯，天下固量秦之谋臣一矣。乃复悉卒乃攻

邯郸，不能拔也，弃甲、兵、怒，战栗而却，天下固量秦力二矣。军乃引退，并

于李下，大王又并军而致与战，非能厚胜之也，又交罢却，天下固量秦力三矣。

内者量吾谋臣，外者极吾兵力。由是观之，臣以天下之从岂其难矣？内者吾甲兵

顿，士民病，蓄积索，田畴荒，囷仓虚；外者天下比志甚固。愿大王有以虑之也。

“且臣闻之：‘战战栗栗，日慎一日，苟慎其道，天下可有也。’何以知其

然也？昔者，纣为天子，帅天下将甲百万，左饮于淇谷，右饮于洹水，淇水竭，

而洹水不流，以与周武为难。武王将素甲三千，领战一日，破纣之国，禽其身，

据其地，而有其民，天下莫不伤。智伯帅三国之众，以攻赵襄主于晋阳，决水灌

之，三年，城且拔矣。襄主错龟、数策占兆，以视利害：何国可降？而使张孟谈。

于是潜行而出，反智伯之约，得两国之众，以攻智伯之国，禽其身，以成襄子之

功。今秦地断长续短，方数千里，名师数百万。秦国号令赏罚，地形利害，天下

莫如也。以此与天下，天下可兼而有也。

“臣昧死望见大王，言所以即举天下之从，举赵亡韩，臣荆、魏，亲齐、燕，

以成伯王之名，朝四邻诸侯之道。大王试听其说，一举而天下之从不破，赵不举，

韩不亡，荆、魏不臣，齐、燕不亲，伯王之名不成，四邻诸侯不朝，大王斩臣以

徇于国，以主为谋不忠者。”

○张仪欲假秦兵以救魏

张仪欲假秦兵以救魏。左成谓甘茂曰：“子不予之。魏不反秦兵，张子不反

秦；魏若反秦兵，张子得志于魏，不敢反于秦矣。张子不去秦，张子必高子。”

○司马错与张仪争论于秦惠王前

司马错与张仪争论于秦惠王前。司马错欲伐蜀，张仪曰：“不如伐韩。”王

曰：“请闻其说。”

对曰：“亲魏善楚，下兵三川，塞轘辕、缑氏之口，当屯留之道，魏绝南阳，

楚临南郑，秦攻新城、宜阳，以临二周之郊，诛周主之罪，侵楚、魏之地。周自

知不救，九鼎宝器必出。据九鼎，桉图籍，挟天子以令天下，天下莫敢不听，此

王业也。今夫蜀，西辟之国，而戎狄之长也，弊兵劳众，不足以成名；得其地不

足以为利。臣闻‘争名者于朝，争利者于市。’今三川、周室天下之市朝也，而

王不争焉，顾争于戎狄，去王业远矣。”

司马错曰：“不然，臣闻之，‘欲富国者，务广其地；欲强兵者，务富其民；

欲王者，务博其德。三资者备，而王随之矣。’今王之地小民贫，故臣愿从事于

易。夫蜀、西辟之国也，而戎狄之长也，而有桀、纣之乱；以秦攻之，譬如使豺

狼逐群羊也。取其地，足以广国也；得其财，足以富民缮兵；不伤众而彼以服矣。

故拔一国而天下不以为暴；利尽西海诸侯不以为贪。是我一举而名实两附，而又

有禁暴正乱之名。今攻韩，劫天子。劫天子，恶名也，而未必利也，又有不义之

名，而攻天下之所不欲，危。臣请谒其故。周，天下之宗室也；齐，韩、周之与

国也。周自知失九鼎，韩自知亡三川，则必将二国并力合谋，以因于齐、赵，而

求解乎楚、魏。以鼎与楚，以地与魏，王不能禁。此臣所谓‘危’，不如伐蜀之

完也。”

惠王曰：“善！寡人听子。”卒起兵伐蜀，十月取之，遂定蜀。蜀主更号为

侯，而使陈庄相蜀。蜀既属，秦益强富厚，轻诸侯。

○张仪之残樗里疾

张仪之残樗里疾也，重而使之楚，因令楚王为之请相于秦。张子谓秦王曰：

“重樗里疾而使之者，将以为国交也。今身在楚，楚王因为请相于秦。臣闻其言

曰：‘王欲穷仪于秦乎？臣请助王。’楚王以为然，故为请相也。今王诚听之，

彼必以国事楚王。”秦王大怒，樗里疾出走。

○张仪欲以汉中与楚

张仪欲以汉中与楚，请秦王曰：“有汉中，蠹。种树不处者，人必害之；家

有不宜之财，则伤本。汉中南边为楚利，此国累也。”甘茂谓王曰：“地大者，

固多忧乎？天下有变，王割汉中以为和楚，楚必畔天下而与王。王今以汉中与楚，

即天下有变，王何以市楚也？”

○楚攻魏张仪谓秦王

楚攻魏，张仪谓秦王曰：“不如与魏，以劲之。魏战胜，复听于秦，必入西

河之外；不胜，魏不能守，王必取之。”

王用仪言，取皮氏，卒万人，车百乘，以与魏。犀首战胜威王，魏兵罢弊，

恐畏秦，果献西河之外。

○田莘之为陈轸说秦惠王

田莘之为陈轸说秦惠王曰：“臣恐王之如郭君。夫晋献公欲伐郭，而惮舟之

侨存。荀息曰：‘《周书》有言：“美女破舌”。’乃遗之女乐，以乱其政。舟

之侨谏而不听，遂去。因而伐郭，遂破之。又欲伐虞