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避免人祸的发生（1）
董事会报告篇
避免人祸的发生
公司治理
一些原本业绩突出的上市公司，逐渐走下坡路，直至巨额亏损。原因何在？有些可能是“天灾”（比如公司所处市场极度萎缩），但更多的是因为“人祸”（管理不善）。
避免“人祸”要靠什么，主要靠规范的公司治理。这里所讲的公司治理，不仅仅局限于一般人所理解的公司管理制度—如财务制度、采购制度、人事制度等，公司治理主要是指规范股东、董事会、管理层各自的权利与责任。说白了，就是让这些上市公司的参与者把自己的事干好，见图81。谁也不要越权，谁也不能失职。
图81　　　公司架构图
比如个别上市公司董事长与总经理一肩挑，这就有些危险，因为总经理本来是需要董事会进行考核、聘任的，一肩挑了，总经理很可能就没人监督了。他做了什么损害公司利益的事，很难指望有什么力量去阻止和制衡。
又比如，有些事情本应提交股东大会讨论，但董事会却越权批准了，进而一些可能损害中小股东利益的事情（比如价格不合理的关联交易）就会
发生。
再比如，董事会应当制定合理的针对管理层的考核方案以及薪酬方案，以激励管理层将其自身财富的增长与企业经营业绩的提高结合起来。但在一些公司，董事会在这方面却无所作为，这事实上是在唆使管理层动歪脑筋、打坏主意。
总之，如果没有良好的公司治理，不能形成公司参与方各司其职、各尽其职的局面，上市公司的可持续发展就是一句空话。这样的公司可能会显赫一时，但其消失只是时间问题。
因此，投资者在评判上市公司时，不能仅局限于对其管理者、业绩、产品、市场、行业的分析，公司治理优良与否也应该进入我们的视线。
年报中的公司治理结构
年报的“公司治理”部分，分为6个小项，见图82。6个小项的内容都是针对上市公司在公司治理方面可能存在的薄弱环节。值得投资者关注的是其中的第一项—公司治理的情况、第四项—高级管理人员的考评及激励情况、第六项—公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。
第一项中，投资者要留意的是关于公司开展“公司治理专项活动情况”的内容。特别是其中关于当地证监局现场检查时所指出的问题，以及上市公司的整改方案，对投资者看清上市公司隐患很有帮助。对于这部分内容，下文会详细解读。
第四项中，投资者要关注高管的薪酬体系。对那些内容空泛，没有具体描述的上市公司要特别留意。
在2007年年报中，第六项是选择性披露项目。上市公司可选择披露或不披露，但如果上市公司选择了披露，则从一个侧面说明该公司在规范运作方面领先一步。
图82　　　公司治理结构
公司治理专项活动
2007年3月～10月，证监会开展了“加强上市公司治理专项活动”。该活动的一大特点就是披露了上市公司在公司治理方面存在的问题以及其整改措施。这些信息对于投资者更加透彻地了解各个上市公司很有帮助。
投资者可以在深圳证券交易所、上海证券交易所的网站上看到“公司治理专项活动”的栏目，点击进去后，就可以查询到每家上市公司所披露的《自查报告和整改计划》，见图83。
以五粮液为例，该公司的《自查报告和整改计划》在一开始的“特别提示”部分，就披露了公司存在的治理方面的四个问题，见表81。而后，在整改计划中，又披露了公司对四个问题的整改方案，见表82。
图83　　　深交所网站截屏图
表81　　　五粮液《自查报告和整改计划》“特别提示”
宜宾五粮液股份有限公司
关于上市公司治理专项活动的《自查报告和整改计划》
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1．董事会成员中独立董事人数不足1/3，独立董事无会计专业人士。
2．关联交易额度较大，投资者关注度较高。
3．董事会中尚未设立专门委员会。
4．部分高管人员在关联单位交叉任职。
资料来源：2007年7月8日五粮液公告内容。
表82　　　五粮液整改计划
第二部分　　　整改计划
一、董事会成员中独立董事人数不足1/3，独立董事无会计专业人士。
避免人祸的发生（2）
由于本公司董事会成员的组成，均是由宜宾市国资委和宜宾市国资公司提名推荐，基于此，本公司董事会收悉该两次关注函后，均及时呈送了宜宾市国资委、宜宾市国资公司。经初步研究，
（续）
本公司拟于2007年9月30日前解决独立董事不足1/3，独立董事无会计专业人士这一问题。一是报经宜宾市国资委、宜宾市国资公司同意，修改《公司章程》将董事会成员由七名增加为八名，二是积极物色一名会计专业的独立董事充实到董事会，三是力争在董事会审议2007年半年度报告时解决此问题，从而符合相关法规规定。此解决计划已口头报告深交所公司管理部监管人员。
二、关联交易额度较大，投资者关注度较高问题。
市场和投资者相当关心五粮液集团公司的整体上市，股权激励，上市公司的关联交易等事项。由于本公司是由宜宾五粮液酒厂部分优质资产改制设立，改制时受额度限制，酒厂完整的生产经营体系一分为二，因此，上市公司的运行客观上形成了一些结构性缺陷，而这些缺陷上市公司自身来改善存在相当大的难度。因此，我公司将本着实事求是原则努力促进公司的独立性、规范性，力争通过多种方式实现资产整合，减少关联交易额。
三、董事会中尚未设立专门委员会问题。
董事会中尚未设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会。公司第四届董事会换届完成后，董事会将按照相关法规规定，按要求设立下属委员会，此事项预计2007年9月30日前完成。
四、部分高管人员在关联单位交叉任职问题。
董事长、总经理、部分副总经理、财务总监除在本公司任职外，尚在五粮液集团公司任职，形成了交叉任职。本公司系由五粮液酒厂部分资产改制设立，本公司和五粮液集团公司均同时受宜宾市国资委、宜宾市国资公司控制，其高管人员的提名任命均由政府和国资部门决定，所以部分高管人员交叉任职的解决是一个相当复杂的事情，同时也需要一定的时间。
应该说，规范的公司治理较为复杂，中国证监会、交易所颁布的相关文件不胜枚举，普通投资者很难全面理解掌握，更遑论以这些文件再去对照上市公司有哪些不足之处。而《自查报告和整改计划》则非常清晰地列示了上市公司在公司治理方面的不足之处，省却了投资者很多的工作量。
而在2007年年报当中，不仅简要披露了各上市公司《自查报告和整改计划》的内容，同时还披露了整改计划的落实情况，以及整改之后取得了哪些成效。建议投资者将年报中的内容与《自查报告和整改计划》相结合，对深入了解上市公司很有帮助。

公司治理溢价
良好的公司治理意味着更低的风险，意味着遭遇“人祸”的概率大为降低，进而上市公司可以保持更加稳定、持续的成长。正因为如此，从中外证券市场的经验来看，都存在公司治理溢价的现象。
上海证券交易所从2008年1月2日开始推出了上证治理指数。该指数的样本股包括199家治理规范的上市公司，见表83。
从上证治理指数2008年1月2日～2月6日的走势看，其指数下跌了8％，而同期上证指数下跌了