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，1936年领导绥远抗战，名扬全国。由于有着天镇、涿州两次成功的守城战例，无论阎锡山还是他自己，对保卫太原还是有一定信心的。
　　11月4日，阎锡山率领第2战区司令长官部、山西省政府匆匆撤离太原。
　　傅作义指挥直属部队第35军与晋绥军另二部第213旅、独立第1旅为守城部队；从娘子关和忻口撤退回来的部队，占据太原的东山、西山为野战部队；并决定忻口的防守部队于11月2日晚9时全线退却，转往太原的新位置。退却命令下达后，傅作义指挥的守城部队，于11月4日以前按照预定计划，全部撤回太原市区，当即按照城防部署进行防守工作。不料其他部队在撤退时，失掉掌握，纷纷向南而去。野战部队一去无踪，只剩下守城部队在孤城固守。
　　傅作义的守城部队，计有步兵第35军的第211旅（旅长孙兰峰）、第218旅（旅长董其武）共6个团，原第61军李服膺部的第213旅（旅长杨维垣）2个团；第73师（代师长王思田）师部，新编独立第1旅陈庆华部3个团。炮兵有第21团李柏庆部，炮兵第22团刘倚蘅部（这些炮没有配备驮骡，不能移动）郝庆隆部和高射炮1个连。部队番号不少，但经过2个月的艰苦鏖战和严重损耗，实际兵员不过一万人左右，在周围几十里的太原城圈布防，就更显得捉襟见肘。又兼以上这些部队，大部是新编部队或拨补的新兵，而第35军本身，又因连续经过商都、平绥线、平型关、忻口几个战役，损失很大，元气已伤，当时每团平均只有约600人。将绥远调来的4个民兵团全部补充进去，才算基本满员。同时，傅作义对其他部队在使用上又多所顾虑，不那么得心应手，只好把自己的基本队伍第35军，悉数摆在敌人必攻的东城墙和北城墙上，硬着头皮打这一仗。
　　守城部署为：北城从西北城角起：姚骊祥的新编第1团，第218旅的第435团（团长许书庭）、第420团（欠两营，团长李思温），第436团（团长李作栋）。东城从东北城角起：第211旅的第419团（欠一营，团长袁庆荣），第211旅的第422团（团长王雷震），第421团（欠一营、团长刘景新）。南城全面由杨维垣的第213旅布防。西城全面由陈庆华新编独立第1旅布防。炮兵分布在全城的各个炮兵阵地。关厢前进阵地：北关兵工厂由第420团团长李思温带2个营防守；东北城外黄国梁坟阵地，由袁庆荣团的张惠源营防守；东南城外郝庄、双塔寺阵地，由刘景新团的韩春富营防守；南城、西城外，由担任城防的杨、陈两旅，分别在太原火车站和汾河东岸派出警戒部队；第35军的骑兵连，放在汾河西岸，担任游动巡逻。其余部队，分别编为地区预备队和总预备队。
　　城内也作了必要布置：先委派曾延毅为太原戒严司令，马秉仁为戒严副司令，指挥绥远宪兵第7、8两队，担任城内的岗哨、巡查，负责维持城内秩序。后又委派袁庆曾为关厢防守指挥官，指挥部由绥远撤退来的绥远省会警察局长张公量、督察长韩伯琴、民政厅科长高赓虞等组成，负责指挥督战任务。傅作义的总部设在原第2战区司令长官部内。总部院内有第35军特务连、宪兵第10队、保安警察第3队，负责总部的警戒。
　　守城部队布署完毕后，傅作义下令准备在4日黄昏即行封闭城门。封城以前，傅作义曾集合部队作动员讲话。他说：〃我们要守住太原城，阻止敌人前进，才能掩护大部队和太原居民及物资安全转移。〃
　　接着，他庄严地指出：〃今天就要封城，我们城里的官兵，就像活人躺在棺材里，只差盖盖子了。如果我们齐心协力守住太原城，就能把棺盖子给顶开了，大家就得救了。否则，棺材盖子就被敌人给咱钉死了。〃
　　傅作义抬高嗓音，慷慨激昂地说：〃困兽犹斗，我们抗日军人，为何不能和敌人决死一战呢？希望弟兄们发扬为国家、为民族英勇献身的爱国精神，努力杀敌，完成保卫太原城的光荣任务！我们必须坚决奋斗，尽到守土抗战的神圣职责！〃
　　傅作义这话是表示与城共存亡的决心，给守城将士极大鼓舞。但另一方面，没想到激起了一些贪生怕死之辈的求生欲望，一些士兵和军官在封城前相继溃逃。据当年参加过太原守城战的绥远省警察局督察长韩伯琴回忆：〃当天晚上，不只士兵和下级军官有越城潜逃的，就连总部里傅作义的亲随中校副官尹绍伊，第35军上校处长李荣骅等，也都乘黄昏封城的空子，相偕出走。〃
　　面对眼前的一切，傅作义感到一阵说不出的悲哀。他利用激战前的短暂宁静，给他大哥傅作仁留下了一封遗言式的信：

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守城部署捉襟见肘（2）
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　　我奉命在平绥线担任前敌指挥，虽经国军浴血奋战，仍未能阻止日寇的疯狂进攻。目前战火已烧到太原附近，我已奉命担任太原城防司令，肩负保卫太原之责。
　　须知此次对日寇之战是一次外御顽敌和保卫祖国之战，它关系到我们国家的存亡和民族的兴衰。全国人民奋起抗战，人人有责。作义身为军人，更是守土有责，责无旁贷。
　　作义自幼从军，戎马半生，只知为国为民，早置生死于度外，只要一息尚存，誓与日寇血战到底，为国捐躯，义无反顾。
　　作义自幼在外，很少关心家务。俗话常说，为国尽忠就不能为亲尽孝，我看亦不尽然。须知皮之不存，毛将焉附？此次保卫祖国，亦就附带保卫家乡，或可兼顾忠孝两面，此点差堪告慰！
　　〃生，我所欲也，义，亦我所欲也，二者不可得兼，舍生而取义者也。〃耿耿此心，有如日月，可以告慰国人矣！
　　
　　可见，此刻的傅作义已深知此战的结局，做好了与太原城共存亡准备。

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惨烈的城墙争夺战
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　　从月初忻口中国军队退却开始，日军飞机对后方侦察，便日益频繁。11月5日，日军步兵已经迫近太原，做攻城准备。空军对太原市也开始了有计划的轰炸。太原城内，在5日以前，每逢敌机空袭，空防系统即发出空袭警报。从5日下午起，警报也变成哑巴了。
　　11月6日上午9时，板垣师团进抵太原城东北，双方开始交火。日军随即从东、北、西三个方面包围太原城，陆续扫清了傅作义布署在城墙外围的守军。日军炮兵在飞机指示目标下，从四周高地向太原猛烈炮轰。在日军火力的集中轰击下，东北段城墙逐渐被打成缺口，崩落的碎砖土块在城下摊成斜坡，守军连夜封堵修复缺口。日军飞机还在这一天撒下传单，扬言将在次日早晨开始进攻，要求守军投降，第三方人员迅速出城等等，气焰嚣张至极。与此同时，潜伏在城内的汉奸敌特也不断展开破坏活动。
　　兵工厂前沿阵地的李思温团长以2个营的兵力，依据早已构筑的坚固工事，对优势敌军的进攻，顽强抵抗，曾经击退敌人多次疯狂冲击。黄昏以后，奉令撤入城内。守黄国梁坟阵地的张惠源营，事前准备不够，受敌压迫，提前返回城墙主阵地。至此，北城和东北城角，就赤裸裸地摆在敌人面前了。
　　11月7日拂晓，北城外的日军利用关厢建筑物，东门外北段的日军利用丘陵地带，分别接近城墙，开始了全面进攻，同时，还分兵绕过东城，向城南的火车站迂回；另一支日军则由汾河上游渡河，进出于城西的汾河西岸，企图对太原合围。其主力以步、炮、空联合作战，又向我东北城角猛烈进攻。经守军连夜修复的城墙缺口，很快又被敌炮敌机轰炸摧毁。战况极为激烈，城坡上敌尸成堆，大片黄土已经变成殷红色。守军也伤亡惨重。日军整天猛攻东北城角，伤亡很大，未得成功，很不甘心，又在黄昏时调集精锐，加大兵力，再次发动强攻。国民党城墙守军，全力阻击，终于在兵员伤亡殆尽，援军一时调集不来的时候，被日军一股（约一个营）突入城内，占领了小教场（东北城角以内地区）的炮兵营盘。这个炮兵营盘，孤立在北城墙下面，东西南三面都是平坦开阔的操场，在白天中国军队不易接近，日军也很难向外扩张，同时双方炮兵都不能发挥作用，双方就在对峙中度过了一个不眠之夜。这天晚上，傅作义亲自登上城墙巡视，以激励士气。
　　就在将士们同仇敌忾浴血奋战的时候，第35军副军长曾延毅率领一些侍从来到大南门，命令守军搬开沙袋，从一个狭小的缺口中仓惶出逃。曾延毅既是傅作义保定军校的同窗，又是坚守涿州的患难之交，北伐战争后，傅作义担任天津警备司令，任命曾延毅为公安局长，人们传说曾延毅就是在此任上迅速致富的，傅作义曾说：〃军人不能有钱，有了钱就怕死。〃傅作义将曾延毅提拔为副军长，就是要剥夺他的军权以免在关键时刻影响大局。曾出城打的是第35军副军长的旗号，他这一折腾，看见他的人都说：〃副（与傅同音）军长出城走了〃。这一消息很快就传遍了靠近南城的部队。戒严副司令马秉仁不甘落后，也立时乘着〃李牧号〃装甲汽车赶到大南门，从炮兵掩体钻出城外，落荒逃命。于是〃副司令出城走了〃的消息，又不胫而走地传进了守城官兵的耳朵。由此辗转相传，以讹传讹，把〃副军长〃当成了〃傅军长〃，〃副司令〃当成了〃傅司令〃，因而军心动摇，顿时大乱。有些部队，官不管兵，兵不顾官，撂下武器，越城逃走的颇不乏人。12时以后，除北城、东城和敌人对峙胶着的部队无暇他顾外，其他城上的守军逐渐稀少，有些地段已看不到部队的踪影了。
　　11月8日拂晓，日军在飞机、大炮和坦克的配合下，从东、北两面猛攻城垣，大北门城楼被燃烧弹击中，三重檐的城楼火焰弥漫，如同一支冲天的火炬。密集的炮火覆盖之后，一些区段三丈高的城墙被炸得不足两丈，3个营兵力的日军于11时再次从城东北角缺口涌入城内，他们与盘踞在小校场的日军会合后，开始在城内扩张，双方展开激烈的巷战。与此同时，一部分日军开始向河西迂回，并占领了汾河桥。傅作义得知城墙东北角阵地失陷后，悬赏五万元收复，孙兰峰旅奋勇反击，到下午4时全部收复城墙上的既失阵地，拔掉了城上的日本旗，但由于形势混乱，官兵们并未领到这笔赏金。缺口虽然被重新封死，但日军飞机搭载着士兵在入城日军的配合下几次从小东门大校场强行降落，向城内增兵。
　　日军继续向北、东两线全面进攻，守军各团经过连日激战，兵员损失很大，营长以下军官的伤亡都为数不少。东北城角的突破口，守军已无法控制。日军从这里又窜入约2个营，会同昨天突入的敌人，向外扩张战果，但由于地形局限性很大，于敌作战不利，经过整个上午的巷战，虽然攻占了几个院落，发展仍然有限。守军也已精疲力竭，既不能歼灭入城的敌人。也没有力量将敌人逐出城去。12时以后，发现敌人以坦克掩护汽车，不断由汾河以西公路上，向南输送部队，判断敌人是要〃放长线钓大鱼〃，以攻城部队牵制守军不令撤退，一俟包围部署完成后，对守军来个全部歼灭。在这种外援没有指望、反攻没有力量的颓势下，时间拖得越长，对守军越不利。

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弃城撤退
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　　傅作义在防空洞里，心中焦急，坐立不安，肝气旺盛，已达