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护我主力黄梁集中锦州。时间至少三星期，多则两个月。”在此电中，毛泽东指示李运昌、沙克报告所部兵力和战斗力情况。
　　李运昌如实报告了其所掌握的军情：山海关至兴城一线共有正规部队二万人。其中山东部队（杨师）有战斗力，他属下的冀东19团、22团是县大队改编的，战斗力差；还有地方武装和驻葫芦岛的36团也都没什么战斗力。电报实际上反映了靠李昌所部坚守绥中兴城一线，恐难以胜任。
　　中共中央收到11月16日李运昌的电报后，决定改变计划，遂于17日致电黄克诚、程子华、李运昌等，命令李运昌。杨国夫7　师在锦州地区运动防御，实行“节节坚决抗退，既不死守，又不轻易放弃阵地。”同时命令黄克诚、梁兴初部迅速集结到锦西地区，“待敌深入锦西、兴城线，从敌左侧后突然攻击”。
　　但是，当中共中央的以上指示尚未及执行的时候，杜幸明已经抢在了前头。杜聿明严厉地斥责了第52军军长石觉没有乘胜实行战场外追击的失职行为，命令各部继续北进。11月18日，第52军之25师沿临（榆）锦（州）公路和向绥中进犯。第13军以3　个师兵力，分左右两路向绥中围攻。25师占领沙河站。
　　是时，杨国夫师刚从山海关撤至绥中，部队极度疲劳，尚未喘口气，国民党军就紧紧跟上来。杨国夫只得布置部队再行抵抗。随后，由于敌强我弱，不利于再战，杨国夫即指挥7　师继续后撤了。这样到了11月19日前后，国民党军侵占了沙河站、绥中等地。
　　随着绥中的失守，兴城、锦州便暴露在国民党军的兵锋之下。东北军事形势突变后，毛泽东依据的还是山海关之战前东北局所反映的东北情况，仍希望待黄克诚和梁兴初两支主力部队到达山海关地区后，集中兵力与国民党军决战，举行反攻，最终达到独占东北的目的。毛泽东这一意图反映在11月15日给彭真和林彪的电示中。电报指出：目前山海关作战并非真面目战斗，我黄梁二部4。2　万远道新到，官兵疲劳，地形不熟，目前开至义院口、驻操营，必无好仗可打，即使歼敌一部，不过战术胜利而兵力暴露，不得休整，势将处于被动俟敌进至绥中地区或兴城地区业已疲劳消耗至相当程度，我则可集中最大兵力，计黄克诚3。5　万。梁兴初7000，杨国夫7000，李运昌、沙克在盘山、锦州至山海关一带者至少2　万，共约7　万人，于最有利之时机地点，由林彪或罗荣桓亲去指挥，举行反击总之，从内线作战着眼，此种方针最为有利。
　　毛泽东是要彭真和林彪将主力隐蔽在锦州一带地区，进行内线作战。应该说，毛泽东的设想是很好的，但由于东北实际情况变化太快，而且形势发展下去将对中共越来越不利。此时作为总司令的林彪比谁都着急，遗憾的是“强将手下无强兵”，林彪“巧妇难为无米炊”，他也拿不出好办法。他习惯于用小指挥班子，指挥起来轻便迅速灵活。这时他离开了锦州的指挥部，前往兴城、锦西察看地形，同时等待新四军第3　师和八路军山东梁兴初部的到来。
　　在兴城，林彪了解到了山东7　师杨国夫部“伤亡失散千余人，极疲惫。无棉裤，许多无鞋，赤脚战斗”。林彪会用兵，也懂得爱兵。他认为杨7　师不能再打了，应撤到后方休整或剿匪，暂时不参加正规作战。
　　11月21日，山东军区一师师长梁兴初和政治委员梁必业带8000人由山东昌邑、寿光，经河北霸县、玉田，从冷口出山赶到了兴城。梁师是一支能征善战的红军部队，但此时已是疲劳不堪，必须立即进行休整了。
　　林彪还仔细检查了其他部队的情况，结果他认为，依照现有条件，根本不可能打胜仗。
　　11月22日，中共中央指示林彪、罗荣桓、李运昌。黄克诚、刘震：顽第13军、第52军向锦州急进，望集中营口。沈阳主力到锦州方面，会同已到锦州以西地区的山东第1　师和已至冀东正向锦州方向疾进的新四军第3　师，隐蔽集结于兴城、锦西、锦州之三角地带，俟敌进至绥中、兴城一带疲劳消耗至相当程度时，集中最大兵力，于最有利的时机、地点，举行反攻，分作几次战斗，各个歼灭进犯敌军。
　　但此计划因我军主力还未赶到，随着11月18日绥中失陷和11月22日兴城、锦西、葫芦岛的很快失守，计划未能实现。
　　至11月中旬，由于中共开往东北的部队尚未完全到达，加之新区缺少人民支援，因此，战场对东北我军不利，不具备打大仗的条件。
　　22日，林彪向中央军委和在沈阳的东北局彭真、罗荣桓发了个电报，汇报了此次前方调查的情况，并摆开了自己的看法，提出了一个根本性的意见。该电内容如下：军委、彭、罗：连日我在兴城、锦州一带所见所闻，我部队已参加作战者皆疲惫涣散，战斗力甚弱。新兵甚多，缺乏训练。梁师刚到，黄师尚未到达，远落敌后。各部皆疲劳，武器弹药不足而未得补充；衣鞋缺乏，不惯吃高粱，缺少费用。此外，自总部起各级缺乏地图，对地理形势非常不了解。通讯联络至今混乱，未能畅通。地方群众则未发动，土匪甚多。敌迂回包围时，无从知道。敌人利用我以上弱点，向我推进，并采取包围迂回。依据以上情况，我有一个根本意见，即：目前我军应避免被敌各个击破，应避免仓皇应战。应准备放弃锦州以及以北二三百里，让敌拉长分散后，再选弱点突击。目前黄梁二师皆我亲自指挥，如能求待有利作战时，即进行权力寻求战机。侧面的歼灭战，此可能性仍很大，但亦不拟轻易投入战斗
　　林彪1945年11月22日9　时锦西彭真、罗荣桓按此电后，经研究认为符合实际情况，故同意避战，并报请中央批准。
　　28日，中央军委批准林彪的这一意见。同时指出：仍应力争消灭敌人一二个师，迟滞敌人前进，以打击国民党军的嚣张气焰，掩护后方有秩序的撤退。
　　这就是我军进入东北初期，林彪从战场实际和东北敌我武装力量状况的实际出发，从一个军事指挥员角度提出的著名的根本性意见。应当说，这个意见在当时的条件下，是清醒的。冷静的和比较符合东北地区斗争实际的。
　　28。　黄克诚“七无”苦不堪言林彪致电中央军委提出一个根本性意见后，亲自带领几个得力参谋人员前往锦西江家屯，在那里等候黄3　师的到来。黄3　师是在11月12日到达河北玉田的。刚休息几日，就接到军务命令，让全师参加山海关战斗。于是这支极度疲惫之师立即又上了路，当时他们与杜聿明的北上大军是平行前进的，所不同的是黄3　师走的是小路、山区，全靠官兵两条腿。然而机械化终归是机械化，国民党军还是抢在了黄3　师前头，其13军和52军则在杜幸明的督促下经长途奔袭于＊月22日占领锦西，24日抵达锦州城下。
　　而此时东北我军在锦州西线的兵力十分薄弱。老部队仅有文年生的警一旅两个团。国民党军兵临城下时，他们尚未准备好。此外，沙克所属的特务团仅5　个连，布防女儿河一线，锦州城内只有李运昌所部。
　　锦州为辽西第一军事重镇，是东北与关内联系的交通枢纽。杜聿明这时得到情报，锦州城内空虚，林彪的主力部队正在运动途中尚未到达这里。为此，杜聿明决心不惜代价抢在林彪前面占领锦州。遂命第52军为右路，第13军为左路，另安排一部进攻锦州以西地区。
　　杜聿明大军兵临城下，锦州城里顿时紧张起来。李运昌一方面组织人力抢运物资，一方面命令烧毁机场上停放的苏军移交下来的战利品几十架日本旧飞机。此后，李运昌命令部队向黑山、阜新方向撤退。其间，沙克部有限的5　个连兵力还在女儿河防线抵抗了一阵，即后退了。11月25日晨，杜聿明终于进入锦州城，东北局势更加严重。
　　就在这同一天，黄克诚3　师全数抵达锦西江家屯。第3　师的到来，无疑是一件大喜事。
　　这里有一个插曲。
　　11月上、中旬，当国民党军正在准备向山海关发起攻击时，黄克诚率领的新四军第3　师到了冀东的山河、玉田一线，山东一师梁兴初部也抵达冀东地区。东北局也许已察觉到山海关兵力不足，于是两次电令黄克诚，要他率部赶至山海关及其附近地区，并统一指挥梁师，配合在山海关的守军打击国民党军杜聿明部，守住山海关。
　　黄克诚接电后感到十分为难，因为新四军3　师刚经过几千里的长途跋涉，极度疲劳，要赶到山海关以南之抚宁地区，与山东梁师会合，起码也要有6　天时间，如此匆促作战，后果是难以预料的。为此，黄克诚只好分别致电延安和沈阳，说明存在困难，请求指示。
　　10月14日，毛泽东复电黄克诚，同意他的意见，嘱他不要去山海关，而令其与山东梁师分路平行前进，限24日左右到达锦州地区休整。第二天，毛泽东又致电东北局，告知中央对黄、梁两部行动的指示，电报说：我黄、梁两部4。2　万人，远道新到，官兵疲劳，地形不熟，目前开至义院口、驻操营，必无好仗可打；即便歼敌一部，不过战术胜利，而兵力暴露，不得休整，势将处于被动。应令黄、两师从冷口、界岭口分路隐蔽开至锦西、兴城三角地区，处于内线，休整部队，恢复疲劳，补充枪弹，熟悉地理民情，创造战场，演习夜战，准备决战。
　　延安比较实事求是，实际上否定了东北局急于求成，御敌于山海关之外的意见。不过，毛泽东对整个东北的形势也偏于乐观，他还是打算在锦州地区决战，而没估计到国民党军进展得那么快。
　　此时，中共中央和东北局盼望已久的黄3　师终于来到了。但是来到东北的黄3　师已非昔日纵横在苏北的黄3　师了。经过近2　个月的长途跋涉，部队严重减员，战士们身着破衣烂衫，缺少弹药和重装备。按照黄克诚的设想，部队应该立即休整，补充枪弹和棉衣棉裤。谁知到这里一看，条件和形势与苏北老区差得太多，地方民主政权早已不知去向，要吃没吃的，要穿没穿的。东北气候较南方冷了许多，新四军官兵不仅穿得破旧，而且衣被单薄，无法御寒。更可气的是，与老区截然不同，老百姓不理睬人民军队，因此部队情绪低落。
　　丢掉了山海关、锦州，延安和东北局都不甘心。锦州失陷前后，延安屡次电令林彪，设法组织反击，把侵人北宁线锦榆段的蒋军或消灭，或赶走。
　　此时，黄克诚部已到达锦州附近，山东1　师、2　师主力也已前来报到。兵力倒是大大增加了，可现在马上打大仗，行吗？黄克诚坚决反对在锦州地区同敌人拼。
　　此时，黄克诚自己也窝了一肚子火，他是个再实在不过的人，北上动员时说得那么好，现在怎么向战士作解释？又要马上打大仗，而这个仗又根本无法打。已经到了火烧眉毛的时候，再不向中央表白不行了。于是他立刻向毛泽东发了一封电报。该电文日：（一）3　师主力已于11月25日到江家屯，锦州亦于此日失守。
　　（二）部队50多天行军，极疲劳。自华中及沿途动员，均说坐火车汽车到东北背好武器等乐观心理。现在处于无党、无群众、无政权、无粮、无经费、无医药、无衣服鞋袜之困难情况，部队士气受极大影响。锦