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　　堪称马拉松式的整军谈判每天上午8　时开始到中午12时休会，中间休息一次，略备茶点；下午2　时开会到4　时结束。
　　整军谈判围绕着马歇尔所提出的整军方案进行。国共双方争论的主要问题有三个，即国共军队的比例、整编的时间和程序、整军方案的名称。
　　国共军队的比例问题，是抗战以来国共两党长期争论的焦点。在重庆谈判期间，赫尔利曾建议国共双方按5　：1　的比例整编彼此的军队，但被国民党方面拒绝。随后周恩来又表示，中共愿按6　：1　的比例进行整编，但国民党方面仍不同意。结果，重庆谈判未能就这一关键问题达成协议。
　　马歇尔来华后，试图突破国共保留军队数量比例的难题。在整军谈判开始之前，马歇尔经反复研究修改后，曾提出了一份整军方案草案，规定整编后国共军队的比例为5　：1　，即在第一期整编时，国民党军队编90个师，中共军队编18个师；第M　期整编时，国民党军队编50个师，中共军队编10个师。但中共方面对马歇尔所提之比例并不完全赞同。1946年2　月8　日，中共中央指示周恩来，在第一期整编时至少坚持中共军队编20个师，而且要力争编7　个军，并为东北部队增编三四个师。同时强调：“中国军队问题是最重要的问题，必须谨慎处理。”
　　2　月门日，军事三人小组召开预备会议。周思来就整军问题分十五个方面扼要地阐明了中共的立场。在谈到军队的数目问题时，他说，政府拟将中央军缩编为90个师的计划已在政协会上作过报告，关于中共部队的改编问题，在双十会谈纪要上曾载明，政府愿考虑缩编中共部队为20个师，因此，第一期整编双方军队应按90个师和20个师的数目进行。但考虑到中央军之改编为叨个师和中共军之改编为20个师原本是两件独立的事，是政协会在讨论政府改组之事时将这两个原无联系的问题联到一起了，而此事又曾使政府代表感到处境困难，因此，为了解除政府代表的这种困难，周恩来在会谈中同时还表示，他个人可以负责向延安建议：“（一）在第二期整编时不再依此比例，而另商办法；（二）愿由三人小组来商定第二期整编时国共军队的比例数。”这样，周恩来既贯彻了中共中央关于第一期整编时至少坚持20个师的指示精神，同时又暗示中共方面在军队数目问题上最终是可以让步的。
　　然而，张治中根本不接受周恩来所提出的方案。他认为，政府军队保留254　个师时，中共军队可编为20个师，若政府军队缩编至叨个师，中共军队应低于20个师。他提出，国共军队的比例应为6　：1　，即中共军队保留15个师，第二期整编时仍按此比例进行，无需另行商定。结果在三人小组预备会议上，国共双方便在军队的数目问题上发生了激烈的争执。
　　2　月14日，整军谈判正式开始。谈判开始前，周恩来找马歇尔谈话，转达中共中央关于军队比例的最新意见。他说，昨天有几位同志从延安来，带来了中共中央的意见，希望已规定的20个师不变更，因这已宣布了很久；但在第二期整编时，愿意维持5　：1　的比例，即中央军为50个师，中共军为10个师。
　　从下午4　时起，军事三人小组正式讨论整军问题。会谈以马歇尔草拟的整军方案为基础进行。当讨论到国共军队的比例问题时，国共代表再次激烈交锋。张治中坚持他原来的意见。他声称，在重庆谈判期间，周恩来曾提出国共军队的比例为6　：1　，而赫尔利大使甚至提出7　：1。虽然当时政府方面没有承认国共军队永远按6　：1　的原则，但这的确是周恩来去年的希望。政府方面当时虽未应允这个比例，但现在可以同意。张治中说这番话的意图显然是要表明，相对重庆谈判而言，国民党方面现在所作的让步是很大的，中共应当知足了。但周恩来不为所动，仍坚持中共军队至少编为。20个师。不过，为了解决问题，他也提出了一个折衷方案，即中共军队可以加快整编的速度，而国民党军队仍照原计划进行整编，例如，国民党军队整编为叨个师需12个月，中共军队整编为20个师可缩短到9　个月。但张治中仍表示不能接受。
　　在双方争执不下的时刻，素有“眼前飞过的苍蝇都能判断其雌与雄，轻与重”之称的马歇尔经过揣摸双方代表的心思后，又提出了一个折衷方案，即在整编第一阶段的前9　个月，国民党军队缩编为105　个师，中共军队缩编为20个师，到第12个月、国民党军队缩为90个师，中共军队为18个师。
　　为了推动谈判进程，周恩来率先表示同意马歇尔所提之方案。经反复讨价还价，张治中最后表示接受按5　：1　的比例整军。于是，三人小组就军队数目问题达成协议，商定目前国民党军队裁编为叨个师，中共军队裁编为18个师；整编全部完成后，全国军队编为60个师，其中国民党军队50个师，中共军队10个师。根据这一方案，整编第一阶段结束时，中共军队比原提之数少编2　个师，但到全部整编完成时，中共军队则比国民党所提之6　：1　的比例多一个半师。应该说这一方案基本上是公平合理的。但蒋介石却认为，允许中共军队统编为18个师，是“政府最大之损失”。
　　整编的时间和程序问题，是马歇尔在整军谈判中最为关心的问题。他的基本原则是“快编”。在2　月1　日和4　日的非正式会谈中，马歇尔曾向周恩来提过他的统编原则，主张在整编第一阶段就以师为单位混编国共军队。其具体做法是，一部分军由两个中共师和一个政府师组成，军长由中共将领担任，另一部分军由两个政府师和一个中共师组成，军长由国民党将领担任；司令部则均由双方人员组成。
　　周恩来不赞成在整编第一阶段就混编国共军队，而是主张先平行整编。但他也没有完全否定马歇尔所提之方案。他认为，马歇尔提出的统编办法是公平的，基本上是可以接受的。周恩来在给中共中央的电报中曾说：“只要我们有信心、有魄力、有办法，以一个军长、两个师长，还怕不能影响其余一个师？至少亦不会被消灭，如此可保住6　个军。另一方面，我们抽出6　个师参加他们6　个军也可影响其一部，而不致被消灭。”所以，周恩来主张在第二期整编时逐渐试行马歇尔的办法。
　　但是，此时中共中央有自己的考虑。中共中央虽然准备在整军问题上执行政协决议，并打算以自己的让步来换取中共军队的合法化和国家政治的民主化，但考虑到军队问题在中国所具有的特殊意义，主张对马歇尔所提之统编办法谨慎从事，强调整编要有一个过程，最后解决需要拖一段时间。2　月8　日，中共中央指示周恩来转告马歇尔，现在只能决定第一期整编计划，第二期整编计划待第一期整编完成后再作决定。
　　中共中央的上述指示由于与周恩来的考虑有所不同，作为周恩来这位首席谈判代表，他既不能漠视中共中央的命令，亦无法完全拒绝马歇尔的方案。因为相对张治中所提之不分程度和级别的混编办法而言，马歇尔的方案还算是公平，且对中共也无大碍。若一口回绝马歇尔的方案，则有使马歇尔倒向张治中一边的可能，这显然会使中共在谈判中处于不利境地。在进退两难之时，周恩来巧妙地作了变通处理。在2　月11日举行的三人小组预备会议上，他以个人名义表示同意马歇尔所提之统编办法，同时也表示，由于种种原因，他不能赞成马歇尔在这次会谈中提出的整编开始三四个月后即进行混编的办法。与此同时，周恩来又于2　月11日再次致电延安，建议中共中央接受马歇尔所提之办法，以推动谈判进程。他认为如此做有两个好处，一是试验，不吃亏的话，可以继续统编；若有被吞并或形同吞并之迹象，则可以此为借口拒绝统编。这样，其曲在彼而不在我，有利于揭露国民党消灭我军之阴谋，有利于赢得舆论之同情。
　　中共中央在经过认真研究后，于2　月1　日复电周恩来，表示原则上同意马歇尔所提之统编办法，但同时也强调这只能在整编第二阶段进行。次日，周恩来向马歇尔转述中共中央的意见，并说明其原因是：“（一）政府军缩编至90个师需要相当时间，我方要裁减100　万人也需要时间；（二）教育问题也不简单，需要统一教育才能使统编事做得好，因此需要在第一阶段有充分的准备。”
　　尽管中共中央作了让步，但国民党却得寸进尺。2　月15日、16日的三人小组会议上，张治中提出了一个办法，即：国共军队整编为60个师之后，即应完成混编，即只有一支国家军队，而不应再有国军与共军之分。这实际上是想把中共军队“混一”到国民党军队中去，取消中共军队。对此，中共方面当然不会同意。而马歇尔虽表示可在整编开始6　个月后再进行统编，但仍主张在整编的第一阶段（即头12个月内）就统编国共军队。
　　周恩来在会谈中首先驳斥了张治中之所谓的“混编”意见，明确表示反对使用“混编”一词。他说，政协决议中只规定第一期整编时应有一定数量的政府军，说中共军队应当整编；而对第二期整军也只使用了“统编”这个概念，因此，与“军队混编”相比，我们宁愿使用“统编军”这个词，否则容易造成误解。这从表面上看似乎仅仅是名词的转换，但实际上从根本上否定了张治中之所谓的“混编”主张。因为这两个词的含义大相径庭，“统编”可以理解为统一编制，并不等于把国共军队混合，而“混编”的含义则是不分程度和级别的混合编组国共军队。几经争论之后，三人小组最终敲定，在整军协议中使用“统编”一词。
　　随后，针对马歇尔所提之整军进行6　个月后即开始统编国共军队的主张，周恩来在会谈中再次重申了分阶段逐步完成统编的意见。他说，在整军的第一阶段即头12个月内，国共军队应各自完成复员整编的任务，而国共军队之统编应在此后的第二阶段进行。理由是国共两党的军队在经历了18年的敌对之后，要统一在一个旗帜下并非易事，急于求成将会遇到难以克服的困难，而且，中共军队缺乏正规训练，需要准备一段时间，方能达到正规化的标准。
　　周恩来的发言有理有据，给马歇尔留下了“非常深的印象”。他说：“我必须承认，今天我对统编中涉及的困难比两个月前有了更深的印象。我想，关于中共军整编和训练的种种困难，关于使他们获得与已经装备齐整、训练有素的政府军的师有相同装备的问题，我承认比我在此已经谈到的还要多。”
　　马歇尔虽然没有理由反对周恩来所提出的分阶段逐步统编的建议，但他决不同意无限期地拖延统编的时间。在2　月16日举行的三人小组会议上，他又提出一个折衷方案：整编开始6　个月以后，先以军为单位混编，从第7　个月开始，每月编成1　个集团军，每个集团军由国共各1　个军组成，共编组4　个集团军，驻扎于华北地区；从整编开始后的第13个月起，再以师为单位混合编组。至于中共军队的正规化训练问题，马歇尔表示，美军可在解放区选定地点，举办军事训练学校，培训中共军队的下级军官，以避免影响统编的进度。
　　由于军队