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　　11　月24　日，隆美尔、凯塞林、卡瓦利诺和巴斯蒂柯四位空军元帅召开了一次三小时会议。隆美尔争辩说：“我现在仅有35　辆坦克和57　门反坦克炮，而蒙哥马利手中却拥有420　辆坦克和300　辆装甲车，这个仗怎么打？”　
　　卡瓦利诺身为意军总参谋长，以命令的口气说：“领袖和元首要你坚守布雷加防线！”　
　　隆美尔苦笑了一下：“既然这样，我再说也徒劳无益。但我要提醒一句，要是布雷加防线失守，那在的黎波里前面就没有任何力量进行抵抗了。”　
　　的黎波里在布雷加以西1000　余公里，是意大利在北非殖民地的重要港口，意大利人的命根子。隆美尔此言一出，卡瓦利诺和巴斯蒂柯都僵住了，半天说不出一句话。　
　　凯塞林连忙打圆场：“我们十分钦佩你从阿拉曼的撤退，在一条1300公里长的路上拉回一支庞大的部队，就连敌军也无法阻挡住，这在战争史上是空前的。”　
　　隆美尔不耐烦地回答说：“那又有什么用！假如在一两天里敌人在这条战线上缠住我军，然后以强大兵力迂回夹击，我该怎么办？”他的话无人对答。　
　　隆美尔对无休止的争论厌倦已极。11　月29　日他擅自飞往德国面见希特勒。当下午5　点他走进希特勒大本营的会议室时，希特勒惊得目瞪口呆，劈头便问：“你没有我的允许，怎敢擅离职守？！”　
　　当隆美尔开始详尽汇报他的军队所处的困境和布雷加防线的不利，以及意大利人的后勤组织如何低效无能时，希特勒不耐烦地打断了他：　
　　“你手头还有多少人？”他问。　
　　隆美尔说：“大约六七万人。”　
　　“英军进攻时你有多少人？”　
　　“八万二千人。”　
　　“看起来，”希特勒指出，“你并没有遭到什么严重损失。”　
　　隆美尔争辩说：“可我们的武器几乎都丧失了。成千上万的士兵甚至连支步枪都没有。”　
　　希特勒大声叫道：“那是因为他们把枪都扔掉了。”　
　　隆美尔也抬高了嗓门：“非洲已无法固守，唯一能做的事是尽量把德军撤出非洲。”　
　　隆美尔关于撤退的话犹如火花飞进了炸药桶。希特勒尖声喊道：“你提出的建议和我的那些将军们去冬所干的完全是一码事。他们要求退到德国边境，我拒绝这样搞，事实证明我做对了。我不允许这样的戏在非洲重演。我们之所以必须在非洲保留一个大的桥头堡，是因为他有着十分重要的政治原因。假如我们丢掉了北非，就会对意大利产生严重影响。因此放弃的黎波里塔尼亚是绝对提不到议事日程上来的。”　
　　晚上8　点，隆美尔垂头丧气地走出希待勒的司令部。不一会儿就登上了纳粹德国第二号人物戈林的专列。他和戈林将前往罗马与墨索里尼商谈。在慕尼黑，隆美尔的妻子露西上了火车。两人窃窃私语。露西发现，隆美尔的精神已近崩溃。隆美尔告诉她，北非之战已输定了。　
　　11　月30　日下午隆美尔在罗马参加了墨索里尼召开的作战会议。会上又是一阵急风暴雨般的争吵，最后总算达成协议。墨索里尼决定，只有隆美尔在确信蒙哥马利即将进攻布雷加的情况下，才允许他撤到的黎波里以东360公里的布厄艾特一线。　
　　12　月2　日清晨，隆美尔飞回利比亚。此时他心力交瘁。与希特勒的会见使他绝望，相比之下他觉得墨索里尼比较讲道理。一回到布雷加，隆美尔就急于搜集燃油，部署撤退。他亲自飞往布厄艾特，从空中视察地形和安排撤退道路。从12　月6　日起，意大利步兵部队先行撤出布雷加。随后的日子里，隆美尔便呆在司令部里，期待着蒙哥马利的坦克大冲锋。他要乘蒙哥马利集结好部队，准备最后一击的时刻把自己剩下的部队一下子拉走。　
　　正当隆美尔全力争取允许撤退的命令时，蒙哥马利却抽时间飞往开罗度周末去了。他去看望了中东总司令亚历山大，购置了一些新衣服，去参加大教堂星期日的早礼拜。当蒙哥马利从开罗返回后，发现隆美尔有撤退迹象。为防止这位狡猾的狐狸不打一仗就溜掉，蒙哥马利决定提前发起进攻。他下令第51　高地师从11　日晚上就对布雷加主阵地进行猛烈袭击，企图吸引住隆美尔的部队，全面攻击仍定于14　日进行。担任迂回任务的新西兰师从布雷加防线南端绕过去，要前伸360　公里，并于12　日开始攻击。但是许多事情都出了差错。　
　　英军的正面进攻一开始，隆美尔就撤出了布雷加防线。英军的炮火还在拼命轰击，但12　日冲上来一看，阵地上已空荡荡，鸟儿又一次拍翅飞去。隆美尔在自己的《战时文件》中写道：“这位英国指挥官的作战计划中包含着一个错误。经验应当使他懂得，我们是不可能在布雷加应战的。因此，在英军实施翼侧包围的部队完成调动并能沿海岸公路推进以便与正面攻击协调以前，他是不应当轰击我们的据点和攻击我们的防线的。”　
　　事实的确如此。蒙哥马利提前发动正面进攻无疑是打草惊蛇。能否达成战役企图关键取决于新西兰师的进展情况。该师应于12　月15　日夜间到达达迈拉一线。配合该师行动的有第4　轻装甲旅。该装甲旅包括两个装甲团和皇家苏格兰龙骑兵第2　团。苏格兰龙骑兵第2　团刚接收了一批“谢尔曼”式坦克，这些坦克通常都需要调整和更换部件。12　月12　日该团拥有17　辆“谢尔曼”式坦克、4　辆“格兰特”式坦克、15　辆“斯图亚特”坦克。想用这样一支英军部队来拦截隆美尔的部队，力量显然是不够的。12　月13　日，新西兰师接到要求加快推进速度的电报后，在油料问题上遇到了困难。14　日，一个汽油运输队直到下午5　时才赶到；另一个汽油运输队没有找到该师；而紧急召唤来的第三个汽油运输队则直到晚上11　时才把汽油分发完毕。”尽管新西兰师连夜行军，但还是因为龙骑兵团迟迟没赶到而不能采取大胆行动。该师必须依靠龙骑兵团与预计的敌装甲部队交战。最后，到12　月15　日傍晚，新西兰师的两个步兵旅才赶到海岸公路地区，但是它们仍彼此相隔10　公里。这样，隆美尔的后卫部队以很快的速度从这两个旅旁边通过。　
　　英国宣称：阿盖拉战役俘敌450　名、25　门炮和18　辆坦克。隆美尔日记写道：“我们立即着手调查，结果证明该报道纯属谎言。我军没有损失一个人。”　　　
　　占领的黎波里　
　　隆美尔的部队撤到了布厄艾特防线。他刚到该防线，就声称此防线南部地带经不住迂回夹击，必须撤到的黎波里正东的霍姆斯——加里安防线。　
　　墨索里尼得知此事后，12　月19　日亲自拍来电报：“要尽力抵抗。我再重复一遍，要用布厄艾特防线上的全体德意部队尽力抵抗！”　
　　英军截获了墨索里尼的电报。这正中蒙哥马利的下怀。他的计划很简单：粉碎敌军在布厄艾特的防御，然后向前挺进直抵的黎波里。　
　　蒙哥马利的突破计划拟于1943　年1　月15　日执行。由第30　军进攻，其第50　和第51　师沿海岸进攻，其第7　装甲师和新西兰第2　师则迂回隆美尔防御阵地的南翼，然后径直向的黎波里推进。蒙哥马利计划打一场短时间的战役，要求整个战役10　天内结束。为了集结雄厚的装甲突击力量，蒙哥马利把在后方的第1　装甲师的坦克全部调上来，共集结了450　辆坦克。此时，蒙哥马利的后勤补给线已拖得很长，他不得不下很大的力气组织后勤供应。1943　年1月初，一连几次大风摧毁了后方重要港口班加西港的防波堤。许多船只或者沉没，或者遭到严重损坏。后来由于采取了各种补救措施，终于改善了后勤供应。　
　　隆美尔方面则积极争取撤出布厄艾特防线。12　月31　日鉴于当时的形势，罗马当局同意：只要非洲装甲集团军受到被歼的威胁，可以边打边撤，但至少要坚持3　个星期，以便意大利人彻底破坏的黎波里。　
　　1　月15　日，蒙哥马利按计划发起了进攻。隆美尔命令第15　装甲师动用为数不多的几辆坦克断后，其余加速撤退。第一天向后撤了65　公里，第二天夜里又撤了80　公里。这样隆美尔在开战后的两三天时间里便到达了墨索里尼指望他三个星期后才准到达的霍姆斯新防线。　
　　霍姆斯防线是的黎波里前面的最后一道防线，但这里没有做任何防御准备。英军紧跟而来。1　月19　日，隆美尔用望远镜向英军掀起的滚滚尘埃望去，数着英军坦克的数量，共有200　多辆。凄凉的绝望再次攫住他的心。隆美尔以炮火遏止了英军的坦克冲锋，当他得知英军的一支迂回部队正向他的后面开来时，于当日夜间又下令撤出了霍姆斯一线。这就等于宣布放弃了的黎波里。　
　　的黎波里是意大利在北非殖民地的首府，这里有豪华的商埠和良好的港口。1941　年2　月隆美尔率领的非洲军就是在这里下船登上北非的土地的。当时一败涂地的意大利人把隆美尔的部队视为救星，举行了盛大欢迎仪式。隆美尔在的黎波里城的大街上举行了虚张声势的阅兵式，然后雄纠纠向东开去，迎击英军。现在他却要拱手送给英国人了。　
　　蒙哥马利从截获的电文中已推断出德军将放弃的黎波里。1　月20　日他取消了原定作战计划。令主力部队沿滨海公路径直发动主要攻击。　
　　意大利人手忙脚乱地着手炸毁的黎波里的各种设施和弹药库，震耳欲聋的爆炸声整夜震撼着这座城市。1　月23　日，蒙哥马利的先头部队，第11　轻骑兵师、第50　皇家坦克团以及第1　高地师就进入了的黎波里，未能及时销毁或运走的成千吨军用物资一起落入了蒙哥马利手中。当天中午蒙哥马利在该城接受了未来得及撤走的意大利军政人员的投降。　
　　1　月25　日，隆美尔的装甲集团军进入突尼斯南部。次日凌晨5　时59　分，隆美尔的车子冒着倾盆大雨驶过边境进入突尼斯。6　小时后，他走进了装甲集团军在突尼斯新设的司令部。别了，利比亚！这个他曾经赢得胜利的舞台；别了，埋葬着1　万余名德意将士的墓地。曾几何时，他在这里登上了军事“金字塔”的顶端，顷刻间一切都“樯橹灰飞烟灭”。　
　　蒙哥马利进入的黎波里，立刻令部队着手恢复港口的吞吐能力。港口的入口处完全为沉没的船只堵塞，航道上水雷密布。清理工作十分繁重复杂。但由于英第8　集团军和英海军的共同努力，英第一艘船于2　月3　日驶入港口，第一个护航队于2　月9　日到达。2　月10　日，的黎彼里港的日卸货量就超过了2000　吨。此时英军从埃及至前线的补给线已长达2400　公里，但由于的黎波里港口的迅速恢复使用，后勤供应状况大大改善。　
　　此时在中东的丘吉尔首相于2　月初从开罗飞往的黎波里，蒙哥马利到机场亲自迎接。英第8　集团军情绪高昂，在的黎波里华丽的街道上举行了雄伟壮观的人城式。第51　高地师的管乐队高奏凯歌走在最前列。随后又举行了盛大的阅兵式。丘吉尔兴高采烈，不停地向久经沙场的将士们挥手致意。　
　　当他来到蒙哥马利的野战司令部时，向总部的2000　名官兵发表了热情洋溢的演说，最后两句是。　
　　“每夜还得架起我们的活动帐篷；　
　　一天的行军更接近了家园。”