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在要求撤退与短短的一个月前要求继续追击时一样坚决。然而，这个意见在德国遭到一致的反对，意大利的反对更为激烈。这两个轴心国仍然确信，一旦必要的增援部队运到，他们就能在新的攻势中掌握主动权，攻进开罗城。意军最高统帅部与德军最高统帅部于7　月中旬达成了一项协议，动用那些集结起来准备进攻马耳他岛的部队，并尽快把他们调往埃及。攻占马耳他岛的最后机会就此放弃了，当然也就谈不止将该岛变成轴心国到北非去的一块垫脚石。　
　　执意要继续发动对亚历山大港进攻的德意当局也在抓紧向阿拉曼前线调运兵力。7　月间，隆美尔得到5400　名补充兵员和新组建的第164　步兵师的两个先头团。1。3　万兵新兵已经空运到北非，更多的部队正以平均每天1000　人的数额到达。8　月初，一支德空军精锐部队——第1　伞兵旅派归隆美尔指挥。意大利人也投入了一支第一流的部队——弗尔格尔伞兵师。当弗尔格尔伞兵师的指挥官喝令立正向隆美尔敬礼的时候，其优良的军事素质使·向瞧不起意军的隆美尔也感到惊讶。不过，隆美尔对新来的意大利人仍旧持一种轻视态度。他在一封信中向自己的参谋长高斯解释说：“我这里所需要的不是更多的意大利师，而是德国士兵和德国装备，仅仅依靠这两者，我也能最终发起进攻。”　
　　阿拉曼前线的空中优势掌握在英军手中。德军最高统帅部指挥参谋部副参谋长瓦利蒙特将军，在7　月底到达位于前线的非洲装甲集团军指挥所，之后他回到希特勒在乌克兰的“狼穴”，在希特勒举行的一次形势讨论会上，瓦利蒙特以自己的亲身经历汇报了他北非战场之行的印象，描述了该战场的困难状况——德意部队毫无隐蔽地暴露在物资和弹药上都占明显优势的英陆海空三军面前。希特勒安静地听着汇报，并对隆美尔的处境感到担忧。而此时，德空军总司令、帝国元帅戈林却不耐烦了，特别是听到希特勒向他喊道：“您听见了吗，戈林！沙漠中的地毯式轰炸。”戈林恼羞成怒，以嘶哑的声音，指责瓦利蒙特的汇报是歪曲。　
　　到了8　月中旬左右，意军最高统帅部及德国南线总司令凯塞林空军元帅，在正确估计了英军不断增长的实力之后，敦促隆美尔迅速发动进攻。8月17　日意方的指令中所规定的作战目标是：隆美尔应首先打败尼罗河三角洲以西的英军，然后攻占亚历山大港，并以该港为基地向开罗及苏伊士运河推进。隆美尔也明白，阿拉曼僵局若持续下去，英军人力物力的优势会越来越大。既然德意最高统帅部都不同意撤退，那只有通过进攻才能打破僵局。隆美尔一直在思忖自己的进攻计划。他决定从阿拉曼防线的南端突破英军的防线，并在那里与英第8　集团军交战，同时把部队推向开罗和亚历山大，横跨尼罗河的重要桥梁，发动闪电式进攻。在隆美尔的文件里有一张地图，这些地图标有他为每一师、团、营推进时应遵守的部署。他们之中的一部分将从开罗冲向苏伊士运河，另一部分从开罗转向南方，沿尼罗河直接插入非洲的心脏。由于他决定在夜间发起进攻，这就要求选定月圆之夜，也就意味着在公历8　月的末尾。隆美尔最担心的是后勤补给问题，意大利总参谋长卡瓦利诺信誓旦旦地保证：意海军将全力以赴将物资运过海来。凯塞林则保证，德国空军将空运燃油给隆美尔。隆美尔在得到这些允诺后终于下定了决心。　
　　此时，隆美尔的身体状况很不好。8　月里的人的高炉似的气温和阿拉曼前线的不利处境，不仅使装甲集团军的士兵付出了高昂的代价，而且使隆美尔病倒了。8　月19　日，他的参谋们留意到陆军元帅几乎总是头痛感冒，而且还得忍受喉咙剧痛的折磨。隆美尔的私人医生霍尔斯特的诊断报告说：“隆美尔元帅正受着低血压的痛苦，而且有昏眩的趋势。这种情况是由于长期的胃病和肠功能紊乱造成的，再加上最近几个星期体力和脑力的过度疲劳，尤其是不利的气候影响，使得这一病情加重了。在目前这种情况下，特别是如果他的负担再进一步增加，要想完全康复是绝对不可能的。康复的唯一希望只能是在德国呆上很长一段时间，并且要有适当的医药和护理。在非洲的土地上暂时治疗还是可行的，但不能根除。”　
　　8　月2l　日，隆美尔把诊断结果电告柏林，并推荐德国坦克战专家海因兹·古德里安将军接替他的职务。8　月24　日，德国最高统帅部复电说：“古德里安不能接替这一职务，因为他的健康情况不能适应热带沙漠气候。”这样，隆美尔只好拖着病体指挥即将发起的进攻。　　　
　　喋血阿拉姆哈勒法岭　
　　1942　年8　月下旬，英国和德意方面在阿拉曼战场上的兵力对比是：英军共11　个师（其中4　个师和数个独立旅位于后方）、坦克480　辆、装甲输送车230　辆、炮700　门（其中反但克炮400　门）。德意方面有德军4　个师1　个伞兵旅，意军8　个师，坦克510　辆（其中281　辆是性能很差的意大利“薄皮”坦克）。英军占有空中优势和补给便利。　
　　比上述兵力对比更重要的是情报来源。蒙哥马利的情报来源比隆美尔占有绝对优势。这要归功于英国的“超级机密”，这是现代电子战的杰作。早在第二次世界大战前夕，英国情报机关通过波兰搞到一台德国“恩尼格马”高级密码机。“恩尼格马”为希腊语，意为“迷惑”。整个战争期间，德国人盲目地认为他们的“恩尼格马”密码无人可破。英国人使用了一种早期的计算机，破译工作因而有了重大突破。随着战争的推移，英国在技术上日趋成熟，部队指挥员们也越来越感到侦听和电子干扰手段对军事指挥的重要意义，英国陆海空军和各战区部队都相继成立了自己的侦听部队，将截获的大量德军无线电信号发往英国本上的破译中心，由破译中心破译后再发送有关部队。这就是英国视为至宝的“超级机密”。艾琳·克莱顿小姐是英军侦听分队的成员，当时正在开罗和沙漠中执行侦听任务。她在《敌人在倾听》一书中透露：当时英国中东总司令部共有4　个奥尔特拉密码报特别联络分队，由罗伯特·戈尔·布朗空军上校领导。其中1　个与中东总司令部在一起。另3　个分别配属给第8　集团军和驻埃及的英国皇家空军、马耳他岛。她写道：　
　　“1942　年夏，非洲的德军与他们在柏林和意大利后方上司之间的恩尼格马密码通信几乎全部被我们截获。这时，布莱奇莱的密码员们简直就像隆美尔的参谋人员一样，可迅速地译出电文。我们几乎与隆美尔的高级军官同时得知他们战役计划的细节。恩尼格马为我们提供了隆美尔将在什么地区、集结多大兵力的详情。我们知道他和凯塞林都不断向德国最高统帅部抱怨缺少装备和油料，我们甚至事先就清楚地掌握了隆美尔企图突破盟军阿拉曼南翼防线、向开罗和亚历山大港推进的详细作战计划。这些情况对我们的情报工作以及我们的高级指挥员来说都是元价之宝。”　
　　蒙哥马利不仅知道隆美尔的作战计划，而且知道他正在病中。蒙哥马利在防御方案中采取了不少新的举措。他向第30　军军长霍罗克斯下达了严格的命令，不允许该军的坦克从事近战，对炮兵集中使用。在兵力部署上，蒙哥马利给隆美尔的进攻设计了一个陷饼，使隆美尔搬起石头砸自己的脚。他以新西兰师箱形阵地封闭的南翼为基础，在箱形阵地与阿拉姆哈勒法岭之间的缺口内部署了第22　装甲旅，该旅坦克都在隐蔽阵地上掘壕固守。他把新到达的第44　师的两个旅配置在阿拉姆哈勒法岭的山脊线上。第23　装甲旅作为预备队配置在第22　装甲旅后面。因此，这个陷阱的北侧是坚固的。第8　装甲旅配置在阿拉姆哈勒法岭山脊以南一个靠后的阵地上，而第7　装甲师的机动分队则担负小规模战斗任务，以保卫地雷场和向南开放的翼侧。采取上述部署的优点是，不管隆美尔怎样进攻都将被堵住。如果他朝正东方向进攻，那将被第8　装甲旅堵住，而第22　装甲旅和两个师的炮兵将从其左侧猛击。如果他突破地雷场后向左侧出击，那他将面对配置在隐蔽阵地上的第22　装甲旅，而在他的右面则是严阵以待的第8　装甲旅。总之，不管隆美尔朝那个方向机动都将被困住。当隆美尔被困时，英国沙漠空军的飞机便对其轮番攻击，投下　
　　隆美尔所说的“地毯式炸弹”。　
　　“缺乏情报等于在拳击场上被蒙上了眼睛”。这是一位美国军事理论家的名言。隆美尔现在就变成了被蒙上双眼的拳击手。此前，隆美尔有一支出色的无线电侦听分队，可在7　月上旬的战斗中，侦听队大部被消灭，精干的队长西波姆中尉阵亡，侦听队收集的密码本也被英军缴获了。由于英军改进了自己的无线电通信联络，更换了密码，隆美尔再也难以得到有价值的情报了。无独有偶，意大利间谍曾潜入美国驻开罗武官费尔斯上校的住室，窃取并破译了该武官与华盛顿和伦敦联系的“黑色密码”，此后意大利间谍截获了费尔斯上校发出的许多无线电报，给隆美尔提供了大量作战情况。1942　年6　月间英国人搜查了费尔斯的住处，发现了漏洞。华盛顿方面把该上校召回国去。德国间谍机构在6　月29　日的一份备忘录中不安地写道：“在今后很长一段时间内，我们将不可能再指望有这样的侦破情报了。失去这些情报的不幸在于，它正好告诉了我们想要知道的事，关于敌军的每一个行动，它都会毫不延误地提供我们。”　
　　在没有确切情报的情况下，隆美尔对英军防御部署判断如下：阿拉曼防线北段，由印度第50　师、英军第50　师和澳大利亚第9　师防守，南非第1　师位于其后的海岸地带，这些部队均由第30　军指挥；阿拉曼防线南段由英第7装甲师和新西兰第2　师防守，归第13　军指挥；防线的中央和南段的后方地域为英第1、第10　装甲师，他的这个判断是很不正确的：英第50　师不在前线，该师开战后三天才奉命派一个旅到前线；南非第1　师不是配置在阿拉曼防线北段的后方，而是居防线北段之中；归第13　军指挥的还有第44　师；第7　装甲师后面没有什么兵力，第10　装甲师和第44　师都在新西兰第2　师之后。基于错误的判断，隆美尔制订的作战计划是：由德第164　步兵师和意大利步兵，防守由海岸至鲁瓦伊萨特岭以南20　公里处的地段；由德第90　轻装师、德非洲军（辖第15　和第21　装甲师）和意装甲部队组成的突击群迂回英军防线的南端，攻打阿拉姆哈勒法岭。夺占该岭即可截断英第8　集团军的退路。这个计划也许是不错的，只是被蒙哥马利截获，早做好了防备。　
　　8　月29　日夜，隆美尔的主力在夜间沿沙漠小道向内陆运动，直接向阿拉曼防线南端推进。这一从左到右调动兵力的秘密行动在两个夜间的行军中已经完成，隆美尔希望他的对手不会有所觉察。8　月30　日一早，当他离开自己的坐车时，怀着忧郁的心情向医生透露说：“今天发起的进攻是我有生以来最难作出的一项决定。要么是我们设法到达苏伊士运河，同时在俄国的军队也成功地占领格罗尼兹（在高加索境内），要么。