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　　守备老河口的是第45军125师和第41军的368团，统由第　125师师长汪匣峰指挥，第22集团军的炮兵部队，在汉水河西岸　摆开阵势，对进攻老河口的日军日夜轰击，
　　31日拂晓，日军野炮兵队将北面城墙炸开了两个大缺口。早　上六时许，第25联队全部人马一齐发动强攻，妄图一举夺取老河　口。从缺口处突进去的两个中队遭到全歼，联队主力亦遭到守军　包围，被压制在西北角。
　　汉水河对岸的守军炮火立即集中轰击第25联队之敌。
　　日军独立步兵第30大队，连续发动两次冲锋，拼死救援绝境　中的骑兵第25联队，两次冲锋，均被守军打垮。
　　被包围压制在城西北角的日军第25联队，占据有利地形拼死　顽抗。中岛曹长带了一个机关枪小队，企图攀越城墙打出去，在　城墙下遭到守军炮击，全队被炸死。日军伤亡惨重，第2中队长　夏目大尉、联队炮中队长锻冶大尉等先后战死。联队长古泽大佐　命令烧毁密码本，准备全体战死。
　　第25联队苦撑到夜里，少数人突围逃脱。
　　第26联队自3月20日以来，连续夜间急行军（白天怕中、美　空军袭击轰炸），又加上多次遭到中、美混合空军的攻击，人员战　马死伤严重，到达老河口时早已人困马乏。　31日黎明，从南关勉　强发起攻击，遭到守军猛烈扫射，又被汉水西岸炮火狠汉轰击，死　伤无数，无法前进。冲锋队伍垮了下来，无力再发动新的冲锋。是　日正午，便接到藤田旅团长撤退的命令。正当联队长山下大佐下　令撤退时，退路却又被中国军队截断。
　　第26联队左冲右突，拼死苦战，于翌日四时才冲出重围，退　回到马屈山南侧，收整残部。
　　日军之骑兵旅团彻底败下阵来，只好坚守待援。
　　4月　1日夜间，一愁莫展的藤田旅团长收到第12军司令官电　报：令其停止攻城，待第115师团到达后，骑兵旅团由该师团长　指挥。
　　接着，藤田少将又接到第115师团长杉浦中将电令，令骑兵　旅团撤到后边休整，由第115师团接替攻打老河口的任务。
　　日军第115师团以步兵第85、第86两旅团的兵力，从南阳南　下，在邓县、文渠地区遭到曹福林第55军阻击。经过一番苦战，　冲破守军防线，向南强行突进。
　　第115师团来到老河口，猛攻数日，同样毫无进展。
　　4月6日，调来一个联队的炮兵，把城墙轰塌若干道缺口，又　令工兵对城墙进行爆破。日军从那些缺口处，交替发动多路进攻。　结果，一次次冲进城去的日军；都被守军用手榴弹全部歼灭，无　一生还。
　　4月8日，黄昏。
　　日军在付出惨重代价之后，终于占领了老河口城。
　　此时，陈宗进指挥第41军正好攻下谷城，推进到汉水西岸。　见老河口已升起太阳旗，便下令就地占领阵地，构筑工事，与日　军隔河对峙，互放冷枪冷炮，谁也不敢到江边汲水。直到8月15　日，老河口城上的太阳旗落下，挂起白布片为止。
　　策应老河口作战的日第34军，也于此时向南退却。回到荆门　地区。
　　西峡口之战。
　　向西峡口方向进攻的日军，是此次作战中日军最强的一路　——坦克第3师团主力和第110师团主力。
　　日军以坦克开道，步兵炮兵蜂涌跟进，沿着南阳至西安的豫　陕公路，在丛山峻岭之中的狭窄公路上拼命突进。3月28日，坦　克第3师团的先头部队抵达西峡口镇南约一公里处。
　　守卫西峡口的是吴绍周第85军之23师和暂55师。
　　日军坦克部队和第110师团之139联队，猛攻一天一夜。占　领了西峡口镇区，接着，马不停蹄地沿着狭窄的豫陕公路继续西　进。4月5日，先头部队到达重阳店，并向守军发动进攻，
　　此时，以王仲廉第31集图军为骨干的中国军队，正按计划向　西峡口至重阳店之间的公路两侧山地运动，计有吴绍周第85军，　赖汝雄第78军，谢辅三第27军一部，武庭麟第15军，第90军　王应尊之第28师等部。
　　4月4日，第85军廖运周第110师奉命赶到西峡口至重阳店　之间的丁河店，在公路北侧占领阵地。同日，豫省保安第2团亦　奉命抵达丁河店公路南侧。
　　翌日凌晨四点钟，公路南北两俯的中国军队同时发动反攻。顿　时，山谷中炮声隆隆，喊杀声震天，丁河店在猛烈炮火中顿时火　光冲天。
　　廖运周师同保安2团经一天半激战，夺取丁河店。接着又将　丁河店东约八里的奎文关之敌数百名，尽行歼灭，击毁敌坦克数　辆，攻占了奎文关，还将西峡口至重阳店之敌，拦腰斩断。重阳　店之敌顿成瓮中之鳖。
　　中国军队第23师、第176师和裴昌会部共三个师，向重阳店　的敌第110师团之139联队和坦克师团一部进行反攻，将其全歼。
　　王仲廉统一指挥各部队，从山地跃进，以约十数个师的优势　兵力，对西峡口之敌形成包围态势。并令廖运周第110师和王应　尊第28师两精锐部队，向西峡口镇发起反攻。
　　日军一再增加兵力，死守西峡重地，双方成胶着状态。
　　两军咫尺相对，寸步不让，连日争夺攻战。中、美空军也频　繁出动飞机，对日军进行轰炸扫射。真是狭路相逢，誓死不让。直　至8月中旬，日军从房顶上撅起白布片为止，峡谷之中激烈的枪　炮声才停息下来。
　　5
　　4月中旬。
　　长江北面西峡口激战的枪炮声竟日不断。
　　长江南面湘西大地战事又起。
　　日军第6方面军第20军主力，从长沙、衡阳地区，分南、北、　中三路，向雪峰山东面杀来。
　　雪峰山绵亘数百里，从东北至西南侧对湘西，东临资水，西　靠沅江，地势险要复杂，是湘西芷江中、美航空基地的天然屏障。
　　北路日军：重广支队向雪峰山东麓的新化方面进击。
　　中路日军：第116师团主力，由隆回经山门，向雪峰山中部　腹地猛进。
　　南路日军：关根支队和木佐木支队，向新宁、武冈地区进犯。
　　进攻初期，日军进展顺利，特别是第116师团的挺进部队第　109联队，4月11日从宝庆出发，途中未遇大的抵抗，即于4月17日　深入到雪峰山中南部龙潭司附近的圭洞。
　　第116师团长菱田元四郎中将异常兴奋，对此判断，日军将　不费吹灰之力，即可拿下芷江要地。该师团长一面命令挺进部队　继续猛进，扩大战果，一面与南、北两路日军商议，在深入雪峰　山腹地之前，各路主力密切配合，从北迂回包围，将雪峰山南麓　尾巴上的洞口、武冈地区的第74军吃掉。
　　菱田元四郎中将的意见得到第20军司令官的认可。
　　4月19日，各路日军纷纷调整部署，企图向雪峰山南麓扑进。　但是，正当日军调整兵力时，战场情况却风云突变，使菱田中将　的计划顿成泡影。
　　北路，重广支队。前进到韶山地区丘陵山地后，遭到韩浚第　73军的坚决阻击。4月21日清晨，该路日军冒进到桃林徐家桥时，　突遭西边和北边两面山上迫击炮、机关枪的猛烈轰击扫射，抬头　一看，四面山上布满了中国军队，始知钻进了“口袋”。
　　中国军队以发烟弹指示日军集中的位置，迫击炮弹如同冰雹　似地在敌群中从天而降，哪里有大群的敌人，哪里就是一片火海。
　　北路日军开始展开痛苦的突围作战。
　　南路的关根支队为了策应第116师团的歼灭战，决定从西、南　两面对第74军构成包围圈。令支队主力突进到瓦屋塘附近，然后　迂回到中国军队主力背后，企图断其退路：令支队另一部兵力，向　武冈前进。
　　关根支队在武阳、武冈地区遭到第74军狠狠打击，使之无法　前进。
　　中路：第116师团的情况最为不妙。
　　首先传来的是挺进部队第109联队的呼救声，第109联队突进到　圭洞附近，立即遭到第100军之51师的坚决阻击。接着，第100军之　63师一部和第74军之19师从清山界西进，将敌挺进部队包围在丛山　大岭之中，从东、西两个方向狠狠夹击。日军左冲右突，无法摆脱　困境，遂抢占附近山头阵地固守，同时向师团长呼救求援。
　　师团主力亦处处受到守军阻击。中、美混合空军从4月23日起，　不断出动战斗轰炸机，把成百上千吨的炸弹倾倒在日军阵地上。
　　4月27日。
　　日军第20军司令官坂西一良中将见围歼第74军已不可能，又一　次改变作战计划，决定投入第47师团主力，倾力向雪峰山突进，解　救被中国军队包围在圭洞地区的挺进部队，同时，在沅水以东的龙　潭司地区围歼以第100军为首的中国军队主力。
　　根据坂西军司令官的命令，第116师团长菱田中将对本师发出　命令：
　　第一，挺进部队应确保现占据地带，与师团主力的进出相呼　应，准备攻击龙潭司一带之敌。
　　第二，加川部队迅速突破江口附近敌阵地，然后向龙潭司突　进。
　　第三，儿玉部队在攻占洞口后，应首先向江口前进……
　　日军的整个企图是：以挺进部队坚守在雪峰山中，吸引中国　军队主力于沉江以东龙潭司附近而聚歼之，却正中中国军下怀。
　　芷江。
　　第4方面军总司令部。
　　中国陆军总司令何应钦将军偕同美军作战司令麦克鲁将军、　参谋长巴特鲁将军一行。飞抵芷江，与第4方面军总司令玉耀武　将军一起策划雪峰山会战下一步的战略。
　　何应钦认为，日军采取多路进攻，分进合击，意在夺取我芷　江空军基地，作为向重庆进攻的第一步。但是，日军的多路进攻　明显暴露出兵力分散不足，易于被我各个击破。同时，雪峰山地　形复杂险要，易守难攻，对我军有利。因此，要采取诱敌深入，　待敌进到有利地带，乃进行全力反攻，将分路进击之敌各个歼灭　于雪峰山区。
　　基于以上原则，何应钦下达命令：
　　一、王耀武第4方面军之100军、74军、　73军会同王敬久第　10集团军之92军一个师，分别在龙潭司、雪峰山南麓和新化地区　吸引阻击敌人。
　　二、第六战区胡琏第18军火速从鄂西南下，拨归第4方面军　序列。其部队应从辰溪、淑浦插入雪峰山东面的新化地区，再沿　雪峰山东麓南下至隆回，截断湘黔公路，与北进之汤恩伯军会合，　将日军关闭在雪峰山区。
　　三、汤恩伯第三方面军第94军和第26军（一个师），从广西　边境前出雪峰山南麓，配合第74军，包围歼灭南路日军，并北上　至隆回，与第18军汇合，完成封闭雪峰山之敌的任务。
　　四、陆军总司令部直辖廖耀湘新编第6军，从云南空运湘西，　配置于芷江、安江地区，为总预备队。
　　五、中、美空军混合大队，以两个轰炸机大队配合作战。
　　何应钦同时还要各部队在运动集结时，充分利用雪峰山作掩　护，隐蔽其战略企图。
　　各部队按照命令积极运动开进。
　　第18军军长胡琏率领部队从鄂西日夜兼程向雪峰山赶来。5　月13日，胡琏随前卫部队到达淑浦第100军军部，见到了他的黄　埔军校四期同学——第4方面军参谋长邱维达将军。老同学在战　场上相逢，分外亲热。
　　胡琏对湘西情况比较陌生，寒喧几句后，马上向邱参谋长了　解战场情况，以及这次会战的计划，敌我双方各部队的位置和态　势。
　　邱参谋长要为老友设